簡介

2022年3月，證券及期貨事務監察委員會（「證監會」）及香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）同時對滙豐證券經紀（亞洲）有限公司（「滙豐證券」）作出讉責及罰款。滙豐證券是香港上海滙豐銀行有限公司的全資附屬公司，也是滙豐集團實體（「滙豐集團」）的一部分。根據其中一項案情，滙豐證券因內部監控缺失及違反《交易所規則》下的券商客戶編碼（BCAN）^[1] 監管規定而被聯交所罰款100萬港元。而證監會亦根據香港法例第571章《證券及期貨條例》第194條就券商客戶編碼相關的違規事項、其他監控缺失及違反監管規定事項，對滙豐證券罰款630萬港元。

相關交易規則及責任

滙豐證券跟其他證券行一樣，在進行第1類（證券交易）及第7類（提供自動化交易服務）受規管活動時須遵守《證券及期貨條例》的規定。滙豐證券亦在聯交所註冊為交易所參與者及中華通交易所參與者，以參與「內地與香港股票市場交易互聯互通機制」（「滬深港通」），其客戶不但可買賣在聯交所上市的股份，而且可透過聯交所在滬深港通的北向交易中買賣在上海及深圳證券交易所上市的合資格A股（「中華通證券」）。

過去數年，證券市場日趨複雜，全球越來越多監管者制定投資者識別機制，以利有效的市場監察。內地證券市場的買賣及結算採用穿透模式，以實施全面實時監管其投資者的規定。因此，聯交所於2018年推出「北向交易投資者識別制度」，簡單而言，中華通交易所參與者（例如滙豐證券）負有以下責任：(1) 準確而一致地向其每名客戶編派券商客戶編碼（「券商客戶編碼與客戶識別信息編派」）；及 (2) 在向聯交所提交券商客戶編碼與客戶識別信息（CID）^[2] 的配對文件（「券商客戶編碼與客戶識別信息配對」）時，準確地將券商客戶編碼與客戶識別信息配對，而配對文件將被轉交上海及深圳的證券交易所，以監察北向交易活動。在提交買賣指令時，中華通交易所參與者須為每個北向買賣指令實時附加相關的券商客戶編碼，然後聯交所將透過滬深港通將指令轉發到內地股票市場。

滙豐證券違反監管規定及內部監控缺失

與券商客戶編碼相關的多項錯誤

1.        券商客戶編碼與客戶識別信息的編派及配對錯誤

在2020年1月至2021年10月期間，滙豐證券向證監會及聯交所匯報了其多項錯誤，當中涉及至少25名客戶的券商客戶編碼與客戶識別信息編派及配對的錯誤，典型情況包括 (1) 券商客戶編碼被配對至錯誤的客戶實體；(2) 未經聯交所事先書面批准而更改編派給某一客戶的券商客戶編碼；及 (3) 同一名客戶的子帳戶獲編派兩個券商客戶編碼（「配對錯誤」）。自「北向交易投資者識別制度」推出以來，在2018年9月26日至2021年9月3日接近三年期間的不同時段，這些客戶的錯誤券商客戶編碼與客戶識別信息配對數據一直透過配對文件提交給聯交所。

2.        在客戶交易指令附加的券商客戶編碼錯誤（「附加錯誤」）

在2018年9月26日至2020年5月6日期間，涉及67名客戶的760,320項交易指令及1,070,957宗交易被附加了錯誤的券商客戶編碼。

調查發現，上述配對錯誤及附加錯誤是由下列的內部監控缺失所導致：(1) 程序（例如程序大多經人手處理而且散布多個不同支援功能），(2) 人為（例如對客戶靜態數據的變化會對符合BCAN相關規定造成的影響認知不足）；及 (3) 系統（例如未能及時發現系統出錯）。由於上述錯誤，合共92名客戶的錯誤券商客戶編碼及客戶識別信息資料被提交到聯交所，而當中涉及3,379,065項交易指示及4,202,534宗交易。

鑒於上述配對錯誤及附加錯誤，滙豐證券違反了《交易所規則》第1425A條清楚訂明中華通交易所參與者在其客戶交易活動中的責任，即準確地編派及維護客戶的獨有券商客戶編碼、將券商客戶編碼與正確的客戶識別信息配對並將之提供予聯交所，及在每項中華通證券指令正確地附加券商客戶編碼。滙豐證券未能遵守《交易所規則》第1425A條的情況，也違反《證券及期貨事務監察委員會持牌人或註冊人操守準則》（《操守準則》）第7項一般原則及第12.1段。^[3] 而滙豐證券未能確保其內部制度及監控充足及有效符合關於券商客戶編碼以及券商客戶編碼與客戶識別信息配對文件的規定，亦違反了《操守準則》第2項一般原則^[4] 及第4.3段^[5]。^[6]

要點

現代交易所市場高度自動化、高效而成熟。隨著證券市場不斷推陳出新，引進更多產品及服務，市場監管也自然越趨複雜和深入。「自動化」一詞看似能簡化工作，但事實上也為證券行帶來實質風險和挑戰，因為證券行需在與客戶建立業務關係和（透過不同帳戶）收到指令時以及執行和完成交易後，確保資料一致、效率、真實和及時。在上述案例中，滙豐證券的系統需要大量人手處理，正是其中華證券通客戶在建立業務關係及券商客戶編碼與客戶識別信息編派過程出現缺失的根本原因之一。滙豐集團採用不同類型的系統，故產生多種不同結構的數據，令券商客戶編碼與客戶識別信息編派工作更為困難，但卻沒有更為準確。此外，由於系統遷移以及其後一項系統程式漏洞到因為滙豐證券沒有留意個別範疇需要適當的監察及監督而沒有及時被發現。幸好，滙豐證券的客戶沒有因為這次券商客戶編碼的相關錯誤而蒙受損失。

聯交所一直以來著眼於上市公司違反《上市規則》的情況，這次聯交所相當罕有地不但指出滙豐證券違反交易規則，並就其違規行為實施懲罰。而且，證監會亦已基於相同案情對滙豐證券作出讉責及罰款。聯交所及證監會同時採取行動，無疑是對業界參與者的警號，顯示這兩個監管機構將共同確保市場參與者在不同方面遵守證券市場的規則。