证监会及联交所同时就券商客户编码相关违规事项采取纪律行动
简介
2022年3月，证券及期货事务监察委员会（「证监会」）及香港联合交易所有限公司（「联交所」）同时对汇丰证券经纪（亚洲）有限公司（「汇丰证券」）作出讉责及罚款。汇丰证券是香港上海汇丰银行有限公司的全资附属公司，也是汇丰集团实体（「汇丰集团」）的一部分。根据其中一项案情，汇丰证券因内部监控缺失及违反《交易所规则》下的券商客户编码（BCAN）[1] 监管规定而被联交所罚款100万港元。而证监会亦根据香港法例第571章《证券及期货条例》第194条就券商客户编码相关的违规事项、其他监控缺失及违反监管规定事项，对汇丰证券罚款630万港元。
相关交易规则及责任
汇丰证券跟其他证券行一样，在进行第1类（证券交易）及第7类（提供自动化交易服务）受规管活动时须遵守《证券及期货条例》的规定。汇丰证券亦在联交所注册为交易所参与者及中华通交易所参与者，以参与「内地与香港股票市场交易互联互通机制」（「沪深港通」），其客户不但可买卖在联交所上市的股份，而且可透过联交所在沪深港通的北向交易中买卖在上海及深圳证券交易所上市的合资格A股（「中华通证券」）。
过去数年，证券市场日趋复杂，全球越来越多监管者制定投资者识别机制，以利有效的市场监察。内地证券市场的买卖及结算采用穿透模式，以实施全面实时监管其投资者的规定。因此，联交所于2018年推出「北向交易投资者识别制度」，简单而言，中华通交易所参与者（例如汇丰证券）负有以下责任：(1) 准确而一致地向其每名客户编派券商客户编码（「券商客户编码与客户识别信息编派」）；及 (2) 在向联交所提交券商客户编码与客户识别信息（CID）[2] 的配对文件（「券商客户编码与客户识别信息配对」）时，准确地将券商客户编码与客户识别信息配对，而配对文件将被转交上海及深圳的证券交易所，以监察北向交易活动。在提交买卖指令时，中华通交易所参与者须为每个北向买卖指令实时附加相关的券商客户编码，然后联交所将透过沪深港通将指令转发到内地股票市场。
汇丰证券违反监管规定及内部监控缺失
与券商客户编码相关的多项错误
1. 券商客户编码与客户识别信息的编派及配对错误
在2020年1月至2021年10月期间，汇丰证券向证监会及联交所汇报了其多项错误，当中涉及至少25名客户的券商客户编码与客户识别信息编派及配对的错误，典型情况包括 (1) 券商客户编码被配对至错误的客户实体；(2) 未经联交所事先书面批准而更改编派给某一客户的券商客户编码；及 (3) 同一名客户的子帐户获编派两个券商客户编码（「配对错误」）。自「北向交易投资者识别制度」推出以来，在2018年9月26日至2021年9月3日接近三年期间的不同时段，这些客户的错误券商客户编码与客户识别信息配对数据一直透过配对文件提交给联交所。
2. 在客户交易指令附加的券商客户编码错误（「附加错误」）
在2018年9月26日至2020年5月6日期间，涉及67名客户的760,320项交易指令及1,070,957宗交易被附加了错误的券商客户编码。
调查发现，上述配对错误及附加错误是由下列的内部监控缺失所导致：(1) 程序（例如程序大多经人手处理而且散布多个不同支援功能），(2) 人为（例如对客户静态数据的变化会对符合BCAN相关规定造成的影响认知不足）；及 (3) 系统（例如未能及时发现系统出错）。由于上述错误，合共92名客户的错误券商客户编码及客户识别信息资料被提交到联交所，而当中涉及3,379,065项交易指示及4,202,534宗交易。
鉴于上述配对错误及附加错误，汇丰证券违反了《交易所规则》第1425A条清楚订明中华通交易所参与者在其客户交易活动中的责任，即准确地编派及维护客户的独有券商客户编码、将券商客户编码与正确的客户识别信息配对并将之提供予联交所，及在每项中华通证券指令正确地附加券商客户编码。汇丰证券未能遵守《交易所规则》第1425A条的情况，也违反《证券及期货事务监察委员会持牌人或注册人操守准则》（《操守准则》）第7项一般原则及第12.1段。[3] 而汇丰证券未能确保其内部制度及监控充足及有效符合关于券商客户编码以及券商客户编码与客户识别信息配对文件的规定，亦违反了《操守准则》第2项一般原则[4] 及第4.3段[5]。[6]
要点
现代交易所市场高度自动化、高效而成熟。随着证券市场不断推陈出新，引进更多产品及服务，市场监管也自然越趋复杂和深入。「自动化」一词看似能简化工作，但事实上也为证券行带来实质风险和挑战，因为证券行需在与客户建立业务关系和（透过不同帐户）收到指令时以及执行和完成交易后，确保资料一致、效率、真实和及时。在上述案例中，汇丰证券的系统需要大量人手处理，正是其中华证券通客户在建立业务关系及券商客户编码与客户识别信息编派过程出现缺失的根本原因之一。汇丰集团采用不同类型的系统，故产生多种不同结构的数据，令券商客户编码与客户识别信息编派工作更为困难，但却没有更为准确。此外，由于系统迁移以及其后一项系统程式漏洞到因为汇丰证券没有留意个别范畴需要适当的监察及监督而没有及时被发现。幸好，汇丰证券的客户没有因为这次券商客户编码的相关错误而蒙受损失。
联交所一直以来着眼于上市公司违反《上市规则》的情况，这次联交所相当罕有地不但指出汇丰证券违反交易规则，并就其违规行为实施惩罚。而且，证监会亦已基于相同案情对汇丰证券作出讉责及罚款。联交所及证监会同时采取行动，无疑是对业界参与者的警号，显示这两个监管机构将共同确保市场参与者在不同方面遵守证券市场的规则。
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[1] 券商客戶編碼是指 (1) 中華通交易所參與者或透過中華通交易所參與者進行交易的交易所參與者按規定，為以唯一而一致的方式識辨每一名客戶而編配的代號、號碼或識別碼；或 (2) 聯交所不時為中華通交易所參與者或透過中華通交易所參與者進行交易的交易所參與者的某類別客戶、帳戶、交易指令或交易安排而規定的標準文字、數字或其他代號（《交易所規則》第101條）。
[2] 客戶識別信息包括被編配券商客戶編碼的客戶的姓名、身分證明文件類型、身分證明文件發出國家或司法權區以及身分證明文件號碼（《交易所規則》第101條）。
[3] 《操守准则》第7项一般原则及第12.1段规定，持牌人须遵守一切监管规定，并实施适当的措施，以确保遵守证监会所执行或发出的规则、规例及守则、其所属的或其参与的任何交易所或结算所的规则。
[4] 《操守准则》第2项一般原则规定，持牌人在经营业务时，应以适当的技能、小心审慎和勤勉尽责的态度行事，以维护客户的最佳利益及确保市场廉洁稳健。
[5] 《操守准则》第4.3段规定，持牌人应设有内部监控程序，而按照合理的预期，这些程序足以保障其运作及客户免受专业上的失当行为或不作为而招致财政损失。
[6] 除了与券商客户编码相关的错误外，在同一宗纪律行动中，证监会也就汇丰证券的以下内部管控错误及违反监管规定行为采取行动：(1) 涉及100只中华通证券的超卖事件；及 (2)自行配对权证交易指令错误事件。简言之，证监会的调查发现，造成超卖事件的主要起因是汇丰证券的现金股票交易指令管理系统及内部程式买卖平台的缺失（两宗人为错误所引致的事件除外）。自行配对权证交易指令事件则显示汇丰证券不了解有关系统功能的限制。因此，汇丰证券违反了《中央结算系统一般规则》及《操守准则》的相关规则。
