簡介

假如貨主不支付租金，貨物仍滯留在船上，船東可以怎麼辦？英國商事法庭近期的Dainford Navigation Inc v PDVSA Petroleo S.A. (The “Moscow Stars”) [2017] EWHC 2150 (Comm) 一案解答了這個問題。案中的貨主多次欠租，法院發出售賣貨物令作為臨時補救方法。雖然本案並非英國法院首宗頒令售賣貨物的案件，但英國過往的案例並沒有如本案般在裁決中列明理由。對於因欠租而導致以售賣貨物作為臨時補救方法的情況，本案提供了更清晰的指引。

案情

「MOSCOW STARS」號（「該船隻」）的船東Dainford Navigation Inc.（「索償人」）將該船隻期租給委內瑞拉國有石油和天然氣公司PDVSA Petroleo S.A.（「被告人」），用於運載毛重約50,000公噸的原油（「貨物」）。被告人自2016年1月起多次拖欠定期租船費用。貨物於2016年10月裝船。

索償人根據租船合同：

1.       就欠租發出對貨物行使留置權的通知；及

2.       根據倫敦仲裁條款展開仲裁程序，要求償還欠付的船租及其他欠款。

2016年12月，索償人獲得仲裁庭許可，向商事法庭申請貨物售賣令。在向法庭提出申請之時，被告人欠款約770萬美元。貨物已放置在該船隻上超過9個月，索償人因此招致該船隻的營運費用，包括船員費用及燃油開支。此外，該船隻須於2018年1月卸載所有貨物以進行檢驗。

爭論點

根據英國《1996年仲裁法》（《仲裁法》）第44(1) 條，「......就仲裁程序而言，法院就下列事宜作出命令的權力，與法院就法律程序而言的該等權力相同」。《仲裁法》第44(2)(d) 條訂明，該等事宜包括「售賣程序標的物」。

即使裁定法庭有權作出售賣令，這種權力僅限於就「易毀消或有任何其他充分理由須迅速售賣」的財產作出售賣令。（英國《民事訴訟程序規則》第25.1條）。

因此，要解決的爭論點是：

1.       貨物是否法院有權命令售賣的仲裁程序標的物；及

2.       是否有任何充分理由須迅速售賣貨物。

裁決

貨物是「程序標的物」

被告人提出，基於此命令的性質嚴苛，「程序標的物」應盡量作狹義解釋，把法庭的權力限於出現有關貨物的爭議的情況，但此觀點被法庭駁回。本案出現僵持局面，需要法院介入協助。在獲得仲裁裁決之前，沒有人知道應如何處置貨物。索償人無法對貨物強制執行留置權，而貨物亦無法交付給被告人。假如法院沒有權力作出售賣令，當貨物嚴重變質，其價值大幅降低時，對任何一方都沒有好處。

法庭認為，由於索償人對被告人的貨物行使了合同留置權，作為在仲裁中就船租申索提供的擔保，因此貨物與仲裁程序之間有足夠的關連。貨物構成申索的標的物（即留置權）。因此，法庭有權根據《仲裁法》第44(1) 及44(2)(d) 條命令售賣貨物。

有充分理由售賣貨物

《仲裁法》並沒有賦予法庭作出獨立售賣令（作為一種獨立的濟助形式）的權力。如前文所討論，如要作出售賣令，所涉及的財產必須是易毀消的，或有任何其他充分理由須迅速售賣。雙方均承認原油不易毀消，因此餘下的問題是法院是否有充分理由作出售賣令。

反對作出售賣令的常見原因是售賣令會嚴重剝奪物主的擁有權。然而，被告人在聆訊前一日公開要約，承諾將會自行售賣貨物，並將售賣收益交予託管人。這與被告人先前聲稱出售貨物會損害其權益的說法自相矛盾。法庭將此舉動視為被告人承認唯一可行辦法是出售貨物，因此，售賣令的嚴苛性質對本案影響不大。

法庭認為，如不作出售賣令，當前情況很可能無限期拖延，貨物將會在該船隻上放置更長時間。這種情況會損害索償人的權益，令索償人不但收不到船租，而且須支付該船隻的營運費用，該船隻亦因被佔用而不可用於其他工作。

然而，被告人指當前的情況是索償人自願造成的，索償人允許裝載貨物，沒有因欠租而終止租船合同。被告人還指出，索償人延遲了5個月才提出本項申請。但是，法庭對於這兩個觀點都不給予比重。首先，索償人無法預料被告人會長期欠租，亦沒有預料會循仲裁程序索償及尋求臨時補救方法。其次，其他支持作出售賣令的因素遠比申請延遲重要。

在考慮上述因素後，法庭命令售賣貨物，並指示被告人以賣方身分簽署售賣合約。

總結

本案裁決無疑會受到船東的歡迎，為船東提供了一個可行的方法以解決被行使留置權的貨物長期滯留船上的問題。不過在本案中，貨主（即被告人）是仲裁的一方，至於貨物由第三方而非仲裁程序一方擁有的情況，目前尚未有確定的解決方法。