简介

假如货主不支付租金，货物仍滞留在船上，船东可以怎么办？英国商事法庭近期的Dainford Navigation Inc v PDVSA Petroleo S.A. (The “Moscow Stars”) [2017] EWHC 2150 (Comm) 一案解答了这个问题。案中的货主多次欠租，法院发出售卖货物令作为临时补救方法。虽然本案并非英国法院首宗颁令售卖货物的案件，但英国过往的案例并没有如本案般在裁决中列明理由。对于因欠租而导致以售卖货物作为临时补救方法的情况，本案提供了更清晰的指引。

案情

「MOSCOW STARS」号（「该船只」）的船东Dainford Navigation Inc.（「索偿人」）将该船只期租给委内瑞拉国有石油和天然气公司PDVSA Petroleo S.A.（「被告人」），用于运载毛重约50,000公吨的原油（「货物」）。被告人自2016年1月起多次拖欠定期租船费用。货物于2016年10月装船。

索偿人根据租船合同：

1.       就欠租发出对货物行使留置权的通知；及

2.       根据伦敦仲裁条款展开仲裁程序，要求偿还欠付的船租及其他欠款。

2016年12月，索偿人获得仲裁庭许可，向商事法庭申请货物售卖令。在向法庭提出申请之时，被告人欠款约770万美元。货物已放置在该船只上超过9个月，索偿人因此招致该船只的营运费用，包括船员费用及燃油开支。此外，该船只须于2018年1月卸载所有货物以进行检验。

争论点

根据英国《1996年仲裁法》（《仲裁法》）第44(1) 条，「......就仲裁程序而言，法院就下列事宜作出命令的权力，与法院就法律程序而言的该等权力相同」。《仲裁法》第44(2)(d) 条订明，该等事宜包括「售卖程序标的物」。

即使裁定法庭有权作出售卖令，这种权力仅限于就「易毁消或有任何其他充分理由须迅速售卖」的财产作出售卖令。（英国《民事诉讼程序规则》第25.1条）。

因此，要解决的争论点是：

1.       货物是否法院有权命令售卖的仲裁程序标的物；及

2.       是否有任何充分理由须迅速售卖货物。

裁决

货物是「程序标的物」

被告人提出，基于此命令的性质严苛，「程序标的物」应尽量作狭义解释，把法庭的权力限于出现有关货物的争议的情况，但此观点被法庭驳回。本案出现僵持局面，需要法院介入协助。在获得仲裁裁决之前，没有人知道应如何处置货物。索偿人无法对货物强制执行留置权，而货物亦无法交付给被告人。假如法院没有权力作出售卖令，当货物严重变质，其价值大幅降低时，对任何一方都没有好处。

法庭认为，由于索偿人对被告人的货物行使了合同留置权，作为在仲裁中就船租申索提供的担保，因此货物与仲裁程序之间有足够的关连。货物构成申索的标的物（即留置权）。因此，法庭有权根据《仲裁法》第44(1) 及44(2)(d) 条命令售卖货物。

有充分理由售卖货物

《仲裁法》并没有赋予法庭作出独立售卖令（作为一种独立的济助形式）的权力。如前文所讨论，如要作出售卖令，所涉及的财产必须是易毁消的，或有任何其他充分理由须迅速售卖。双方均承认原油不易毁消，因此余下的问题是法院是否有充分理由作出售卖令。

反对作出售卖令的常见原因是售卖令会严重剥夺物主的拥有权。然而，被告人在聆讯前一日公开要约，承诺将会自行售卖货物，并将售卖收益交予托管人。这与被告人先前声称出售货物会损害其权益的说法自相矛盾。法庭将此举动视为被告人承认唯一可行办法是出售货物，因此，售卖令的严苛性质对本案影响不大。

法庭认为，如不作出售卖令，当前情况很可能无限期拖延，货物将会在该船只上放置更长时间。这种情况会损害索偿人的权益，令索偿人不但收不到船租，而且须支付该船只的营运费用，该船只亦因被占用而不可用于其他工作。

然而，被告人指当前的情况是索偿人自愿造成的，索偿人允许装载货物，没有因欠租而终止租船合同。被告人还指出，索偿人延迟了5个月才提出本项申请。但是，法庭对于这两个观点都不给予比重。首先，索偿人无法预料被告人会长期欠租，亦没有预料会循仲裁程序索偿及寻求临时补救方法。其次，其他支持作出售卖令的因素远比申请延迟重要。

在考虑上述因素后，法庭命令售卖货物，并指示被告人以卖方身分签署售卖合约。

总结

本案裁决无疑会受到船东的欢迎，为船东提供了一个可行的方法以解决被行使留置权的货物长期滞留船上的问题。不过在本案中，货主（即被告人）是仲裁的一方，至于货物由第三方而非仲裁程序一方拥有的情况，目前尚未有确定的解决方法。