簡介

科技發展日新月異，航運業亦引進了新的科技，令承運人的業績和效率得以提升。然而，近期英國上訴法院的MSC Mediterranean Shipping Company SA v Glencore International AG [2017] EWCA Civ 365一案顯示，承運人在採用這些新技術前如未有充分考慮法律或安全問題，可能會誤墮陷阱。

背景

於2011年1月至2012年6月，Glencore International AG（「Glencore」）付運桶裝鈷餅到比利時的安特衛普共69次，由Mediterranean Shipping Company SA（「MSC」）承運。本案涉及第70次付運，貨物是三個貨櫃的桶裝鈷餅。Glencore是提單（「提單」）持有人及貨主，MSC是承運人。

安特衛普港口採用電子放貨系統，承運人在收到提單後會提供由電腦產生的編號（「識別碼」），在港口碼頭交給有關收貨人或其代理人。提單持有人須在碼頭出示識別碼，才能提取貨物。

提單於2012年5月21日發出，當中訂明商家必須將其中一份提單正本（連同尚欠運費）交給承運人，以換取貨物或提貨單。

Glencore於2012年5月24日將兩份提單副本及其他文件寄給其碼頭代理人兼提單指明的受通知人C Steinweg NV（「Steinweg」）。Steinweg向MSC的當地代理人Mediterranean Shipping Company Belgium NV（「MSC Belgium」）提交其中一份提單副本並支付手續費。2012年6月22日，MSC Belgium以電郵向Steinweg發出放貨單，當中載有三組識別碼，每個貨櫃一組，由「卸貨」開始有效至2012年7月25日。貨船於2012年6月26日左右到達港口，然後卸下貨櫃存放在MSC的碼頭。2012年6月26日，Steinweg把識別碼告訴其貨運公司Carjo Trans BVBA（「Carjo Trans」），但當Carjo Trans前去領取貨櫃時，發現其中兩個貨櫃已被領走，各方均確認貨櫃是交付了給「未經授權人士」。

本案的主要爭論點是，MSC向Steinweg提供識別碼是否構成提單所指的提供提貨單。原審法官裁定Gleancore勝訴。MSC不服上訴。

裁決

放貨單及識別碼是否構成提貨單？

英國上訴法院確認下級法院的裁決，裁定根據英國法律，提貨單應被視為與《1992年海上貨物運輸法》所界定的船隻提貨單具有相同涵義。

提貨單是由船東提供，作為實際憑提單交貨的另一及替代方法，因此提貨單應具有提單的主要特性──承運人承諾交付貨物予當中指明的人士（在本案中即Glencore或Steinweg）。但附有識別碼的放貨單並不是一份載有上述承諾的文件，因此法院裁定，MSC不能透過發出放貨單來履行出示提貨單的責任，放貨單的作用僅為指示碼頭方面在識別碼（由MSC提供予Steinweg）輸入後交付貨物。

提供識別碼是否構成（象徵式）交付？

MSC進一步爭辯指，交付識別碼構成法律上的交貨。MSC認為，交付貨物不必限於財產的實體轉移，也可以是象徵式或推定的交貨，典型例子是交付儲存貨物的倉庫的鎖匙。然而，法院不接納此論點。

交付提取貨物的方法是否構成有關合約所指的交貨，須視乎合約的文意和條款而定。法院裁定，本案各方預期一是實際憑出示提單交貨，一是根據提貨單交付。由於合約沒有明確的其他規定，交貨是指實際交貨，而非交付提取貨物的方法。

此外，上訴法院亦同意原審法官所指，在識別碼仍然有效期間，MSC Belgium有權（雖然並非合約權利）使識別碼失效，阻止交付貨櫃予Glencore或Steinweg。因此，MSC並未交出其控制貨物實體交易的全部權力。總括而言，法院裁定提供識別碼並不構成交貨。

總結

採用電子放貨系統憑電腦編碼從貨櫃碼頭提取貨櫃，現已是世界各地的港口常用的程序，特別是大型的港口。英國上訴法院的裁決確定了交付識別碼並不等於履行承運人向貨主交付實體貨物的責任，因此承運人可能須就錯誤交貨（因使用識別碼）而負責。對承運人而言，為避免這種風險，最好修訂提單條款，清楚註明承運人交付識別碼即構成交貨，並解除承運人向貨主實際交付貨物的責任。

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