简介

科技发展日新月异，航运业亦引进了新的科技，令承运人的业绩和效率得以提升。然而，近期英国上诉法院的MSC Mediterranean Shipping Company SA v Glencore International AG [2017] EWCA Civ 365一案显示，承运人在采用这些新技术前如未有充分考虑法律或安全问题，可能会误堕陷阱。

背景

于2011年1月至2012年6月，Glencore International AG（「Glencore」）付运桶装钴饼到比利时的安特卫普共69次，由Mediterranean Shipping Company SA（「MSC」）承运。本案涉及第70次付运，货物是三个货柜的桶装钴饼。Glencore是提单（「提单」）持有人及货主，MSC是承运人。

安特卫普港口采用电子放货系统，承运人在收到提单后会提供由电脑产生的编号（「识别码」），在港口码头交给有关收货人或其代理人。提单持有人须在码头出示识别码，才能提取货物。

提单于2012年5月21日发出，当中订明商家必须将其中一份提单正本（连同尚欠运费）交给承运人，以换取货物或提货单。

Glencore于2012年5月24日将两份提单副本及其他文件寄给其码头代理人兼提单指明的受通知人C Steinweg NV（「Steinweg」）。Steinweg向MSC的当地代理人Mediterranean Shipping Company Belgium NV（「MSC Belgium」）提交其中一份提单副本并支付手续费。2012年6月22日，MSC Belgium以电邮向Steinweg发出放货单，当中载有三组识别码，每个货柜一组，由「卸货」开始有效至2012年7月25日。货船于2012年6月26日左右到达港口，然后卸下货柜存放在MSC的码头。2012年6月26日，Steinweg把识别码告诉其货运公司Carjo Trans BVBA（「Carjo Trans」），但当Carjo Trans前去领取货柜时，发现其中两个货柜已被领走，各方均确认货柜是交付了给「未经授权人士」。

本案的主要争论点是，MSC向Steinweg提供识别码是否构成提单所指的提供提货单。原审法官裁定Gleancore胜诉。MSC不服上诉。

裁决

放货单及识别码是否构成提货单？

英国上诉法院确认下级法院的裁决，裁定根据英国法律，提货单应被视为与《1992年海上货物运输法》所界定的船只提货单具有相同涵义。

提货单是由船东提供，作为实际凭提单交货的另一及替代方法，因此提货单应具有提单的主要特性──承运人承诺交付货物予当中指明的人士（在本案中即Glencore或Steinweg）。但附有识别码的放货单并不是一份载有上述承诺的文件，因此法院裁定，MSC不能透过发出放货单来履行出示提货单的责任，放货单的作用仅为指示码头方面在识别码（由MSC提供予Steinweg）输入后交付货物。

提供识别码是否构成（象征式）交付？

MSC进一步争辩指，交付识别码构成法律上的交货。MSC认为，交付货物不必限于财产的实体转移，也可以是象征式或推定的交货，典型例子是交付储存货物的仓库的锁匙。然而，法院不接纳此论点。

交付提取货物的方法是否构成有关合约所指的交货，须视乎合约的文意和条款而定。法院裁定，本案各方预期一是实际凭出示提单交货，一是根据提货单交付。由于合约没有明确的其他规定，交货是指实际交货，而非交付提取货物的方法。

此外，上诉法院亦同意原审法官所指，在识别码仍然有效期间，MSC Belgium有权（虽然并非合约权利）使识别码失效，阻止交付货柜予Glencore或Steinweg。因此，MSC并未交出其控制货物实体交易的全部权力。总括而言，法院裁定提供识别码并不构成交货。

总结

采用电子放货系统凭电脑编码从货柜码头提取货柜，现已是世界各地的港口常用的程序，特别是大型的港口。英国上诉法院的裁决确定了交付识别码并不等于履行承运人向货主交付实体货物的责任，因此承运人可能须就错误交货（因使用识别码）而负责。对承运人而言，为避免这种风险，最好修订提单条款，清楚注明承运人交付识别码即构成交货，并解除承运人向货主实际交付货物的责任。

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