扣押船隻是否需要就損害賠償作出保證?
簡介
英國早於1858年已規定,除非船隻扣押方有惡意或嚴重疏忽,否則無須因不當扣押船隻[1] 而承擔損害賠償責任,而且扣押方享有扣押船隻的當然權利。在此情況下,船東是否可要求扣押方就損害賠償作出相互保證,否則便解除扣押?關於這一點,法庭在近期的一宗案件NatWest Markets Plc (formerly Royal Bank of Scotland Plc) v Stallion Eight Shipping Co SA [2018] EWHC 2033作出了相關裁決。
案情
索償人是一間銀行,它向被告人借出了一筆15,700,000美元的貸款(「該貸款」)。被告人是M.V. Alkyon(「該船隻」)的船東,它將該船隻按給索償人作為該貸款的抵押品。2018年3月22日,索償人通知被告人,由於該船隻的市值已降至15,250,000美元,故被告人須提供1,750,000美元附加抵押。被告人認為索償人低估了該船隻的價值,乃向索償人提供較高的估值。2018年4月25日,索償人通知被告人,指被告人仍未提供1,750,000美元的附加抵押,因此構成違約。索償人於2018年6月21日向該船隻發出扣押令,並在英國泰恩港成功將之扣押。
被告人以財政困難為由,要求法庭頒令,除非索償人就扣押該船隻所造成的損失提供相互的損害賠償保證,否則便須解除該船隻的扣押。被告人表示其唯一資產就是該船隻,無法取得船東互保協會發出的保證函以促使解除該船隻的扣押,故此被告人將會因該船隻被扣押而承受重大損失和不公。
法庭裁決
法庭駁回了被告人的申請,但確認法庭具有酌情權頒令解除船隻的扣押,並對船隻扣押附加條件,而該項酌情權「必須按符合原則的方式行使」。在本案中,法庭裁定索償人無需就損害賠償提供相互保證,理由有三:
1. 這與索償人享有扣押船隻的當然權利的原則背道而馳;
2. 這不符合英國法院的一貫做法;
3. 這與先前的判例有所抵觸,尤其是The Bazias 3 and 4 [1993] 1 Lloyd’s Reports 101及 Willers v Joyce [2016] 3 WLR 477等案。
首先,法庭指出對人訴訟[2] 的資產凍結令有別於對物訴訟[3] 的船隻扣押。在扣押船隻前,索償人須先行給予船東通知,但資產凍結令則無此要求。船隻扣押並非源於法庭命令,而是源於扣押方發出扣押令,故只要扣押方遵守英國訴訟程序規則內所定的發出扣押令的要求,便可將船隻扣押,而扣押方享有發出扣押令的當然權利。因此,在申請資產凍結令時通常須作出的相互保證,並不適用於船隻扣押。假如法庭命令扣押方提供相互保證,將有違索償人享有扣押船隻的當然權利的原則。
其次,命令扣押方就損害賠償提供相互保證,亦與英國法院的一貫做法不符,尤其是在並無任何「不尋常或特殊」原因支持法庭作出該命令的情況之下。法庭認為,被告人無法取得其他抵押品以及面臨財政困難,皆非不尋常或特殊原因。船東應透過展示「其股東的直接或間接資源」及其所屬的航運集團的資源的明細,以證明其正處於經濟困境及無法提供抵押品。故此,假如命令索償人提供相互保證,此舉將會重大改變在英國扣押船舶所需符合的條件,亦會對航運業構成重大影響。是否改變在英國扣押船舶所需符合的條件,應是國會而非法庭所需考慮的事宜。
第三,法庭若批准被告人的申請,便會與過往的判例有所抵觸。在The Bazias 3 and 4 [1993] 1 Lloyd’s Reports 101一案中,各被告人向索償人提起仲裁程序,而索償人則對有關船隻提起對物訴訟程序並將之扣押。然而,儘管被告人成功要求擱置該項對物訴訟程序,但法庭拒絕接納被告人要求扣押方就損害賠償提供相互保證的申請,理由是「以往的海事訴訟從未採取這種做法,而本席亦不認為本案應成為首宗作出如此影響深遠的改變的案例。」
在Willers v Joyce [2016] 3 WLR 477一案中,Clarke勳爵認為無需將資產凍結令與船隻扣押作比較,理由是「船隻扣押者無須就被告人可能蒙受的損失向其提供抵押」。鑒於上述兩宗案例,法庭在本案裁定,不適宜由原訟庭的法官來裁斷索償人就損害賠償提供相互保證是否「異常和不合理」。
總結
本案確認了一項由來已久的原則,就是索償人享有扣押船隻的當然權利。假如並無任何不尋常或特殊情況,法庭不可要求扣押方就損害賠償提供相互保證作為繼續扣押船隻的條件。
應注意的是,就船隻按揭提出的申索是屬於海事司法管轄權範圍之內,可在英國根據《1981年高級法院法》第20(2)(c) 條對有關船隻提起對物訴訟,而該條文的內容與香港《高等法院條例》第12A(2)(c) 條類似,故香港法院是否會依循本案的裁決仍有待觀察。