簡介

2016年4月1日，終審法院就鄭威濤及其他人士 對 潘嘉聞（代其本人及駿濤有限公司除鄭威濤外所有其他股東提出起訴）及另一人FACV17/2015一案頒下裁決，為板長壽司兩名合夥人之間的漫長訴訟劃上句號。

背景

潘嘉聞、其姊潘慰、鄭威濤及重光克昭是經營日式拉麵連鎖店「味千拉麵」的集團公司股東。每間「味千拉麵」分店各由一家獨立公司持有。

約於2004年，味千集團的股東決定依照相同安排進軍壽司餐廳業務（「2004年協議」）。各人同意，所開設的每一家餐廳各由一家獨立公司持有，而他們將獲分配該等獨立公司的股份。

第一家壽司餐廳是由駿濤有限公司（「駿濤」）開設的「板長壽司」。除了味千的股東，駿濤還有五名小股東，他們都是供應商和主要員工，而鄭威濤是駿濤的唯一董事。開設第一家板長壽司後，兩年內再有三家分店開業。

各股東就後來開設的板長餐廳股份分配發生爭議，因此，味千股東於2015年年底訂立了一份名為「錦雄協議」（Hero Elegant Agreement）的股東協議，同意潘嘉聞及潘慰將透過其公司趣達集團有限公司（「趣達集團」）獲分配板長的股份。

鄭威濤繼續透過他為唯一股東的多間獨立公司開設新的板長餐廳。2007年7月起，他開始開設名為「板前壽司」的餐廳。

趣達集團提出HCA 1269/2008的訴訟，要求對鄭威濤強制執行錦雄協議。原訟法庭陳美蘭法官裁定趣達集團已廢除錦雄協議，而鄭威濤已接納廢約，因此鄭威濤無須再履行該協議。

潘嘉聞遂採取後備方案，他代駿濤對鄭威濤提出衍生訴訟，控告鄭威濤開設其他餐廳是違反了對駿濤的受信責任。原審法官駁回潘嘉聞就其他板長餐廳提出的衍生訴訟，但命令鄭威濤就板前壽司支付損害賠償，金額有待評定。上訴庭推翻關於板長的裁決，至於板前的爭議，則准許潘嘉聞代駿濤選擇衡平法補償或交出所得利潤。鄭威濤不服上訴。

爭論點

鄭威濤是駿濤的唯一董事，他對公司負有一般受信責任，而身為受信人，他不可令自己的利益和責任與公司的利益有衝突。終審法院需審理的核心問題是，在已發生的事件中，受信責任是否限於或縮減至容許鄭威濤開設其他餐廳而不會違反受信責任（「第一條問題」）。上訴時提出的另一個問題是，不一致的行為或未有履行傳喚證人提出「相反證據」這項指稱責任，會否令潘嘉聞不能獲得他代駿濤尋求的衡平法濟助（「第二條問題」）。

多數裁決

終審法院罕有地未能達成一致裁決。本案的多數裁決是，鄭威濤開設其他餐廳屬違反受信責任，因為後來開設的餐廳不但與駿濤構成競爭，而且可能奪去駿濤的生意。此外，駿濤作為經營第一家板長壽司（後來發展成為連鎖餐廳）的公司，在此不斷發展的連鎖餐廳的設立和營運中明顯享有權益。

本案的多數裁決又裁定，若受益人在有充分根據的情況下一致同意，受信責任的範圍則可修改。在本案中，受益人即駿濤的所有股東。但多數裁決指出，潘嘉聞、潘慰及鄭威濤的協議是：駿濤將是第一家為經營餐廳而成立的公司，以後會有其他公司成立，每一家公司經營一家餐廳。與這項協議明確相連的是，他們三人期望及同意他們均會成為每一家如此成立的公司的大股東。這兩項元素緊密相連，因此不能說這項協議純粹是容許鄭威濤自行開設其他餐廳。此外，多數裁決亦指出，沒有足夠證據顯示駿濤的小股東亦同意授權鄭威濤開設其他餐廳。既然未經一致同意，鄭威濤顯然是違反其對駿濤負有的受信責任。

對於第二條問題，本案的多數裁決是不予受理，因為它是在上訴至終審法院時才首次提出。

異議判決

在第一條問題上，終審法院常任法官鄧國楨和非常任法官包致金不同意多數裁決。他們認為，駿濤是為有限目的而成立的公司，鄭威濤對駿濤負有的任何受信責任，必須符合2004年協議的條款。因此，任何駿濤股東如不滿在其他餐廳中不獲分配股份，亦只可透過合約解決。此外，錦雄協議之訂立已解決鄭威濤違反2004年協議的問題。縱使錦雄協議因潘嘉聞違約在先（而非因鄭威濤的過錯）而失效，補救方法仍是透過合約解決。

本案的少數裁決亦裁定，小股東在獲分配駿濤股份時，大可能已明白到駿濤只是此類公司的第一家，以後還會有多家公司成立，每一家公司經營一家餐廳。因此，駿濤所有股東已一致授權鄭威濤可開設更多分店。

至於第二條問題，本案的少數裁決與多數裁決一致，同意不予受理。

總結

總括而言，第一條問題的上訴被終審法院以三比二大比數駁回，第二條問題則被一致駁回。本案的多數裁決與少數裁決各有道理，均有充分理據支持。正如Browne-Wilkinson法官在Henderson v Merrett Syndicates Ltd [1995] 2 AC 145一案表示，原有的受信責任範圍和性質是可以經合約修改的，問題是，可修改至甚麼程度？

 

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