简介

2016年4月1日，终审法院就郑威涛及其他人士 对 潘嘉闻（代其本人及骏涛有限公司除郑威涛外所有其他股东提出起诉）及另一人FACV17/2015一案颁下裁决，为板长寿司两名合伙人之间的漫长诉讼划上句号。

背景

潘嘉闻、其姊潘慰、郑威涛及重光克昭是经营日式拉面连锁店「味千拉面」的集团公司股东。每间「味千拉面」分店各由一家独立公司持有。

约于2004年，味千集团的股东决定依照相同安排进军寿司餐厅业务（「2004年协议」）。各人同意，所开设的每一家餐厅各由一家独立公司持有，而他们将获分配该等独立公司的股份。

第一家寿司餐厅是由骏涛有限公司（「骏涛」）开设的「板长寿司」。除了味千的股东，骏涛还有五名小股东，他们都是供应商和主要员工，而郑威涛是骏涛的唯一董事。开设第一家板长寿司后，两年内再有三家分店开业。

各股东就后来开设的板长餐厅股份分配发生争议，因此，味千股东于2015年年底订立了一份名为「锦雄协议」（Hero Elegant Agreement）的股东协议，同意潘嘉闻及潘慰将透过其公司趣达集团有限公司（「趣达集团」）获分配板长的股份。

郑威涛继续透过他为唯一股东的多间独立公司开设新的板长餐厅。2007年7月起，他开始开设名为「板前寿司」的餐厅。

趣达集团提出HCA 1269/2008的诉讼，要求对郑威涛强制执行锦雄协议。原讼法庭陈美兰法官裁定趣达集团已废除锦雄协议，而郑威涛已接纳废约，因此郑威涛无须再履行该协议。

潘嘉闻遂采取后备方案，他代骏涛对郑威涛提出衍生诉讼，控告郑威涛开设其他餐厅是违反了对骏涛的受信责任。原审法官驳回潘嘉闻就其他板长餐厅提出的衍生诉讼，但命令郑威涛就板前寿司支付损害赔偿，金额有待评定。上诉庭推翻关于板长的裁决，至于板前的争议，则准许潘嘉闻代骏涛选择衡平法补偿或交出所得利润。郑威涛不服上诉。

争论点

郑威涛是骏涛的唯一董事，他对公司负有一般受信责任，而身为受信人，他不可令自己的利益和责任与公司的利益有冲突。终审法院需审理的核心问题是，在已发生的事件中，受信责任是否限于或缩减至容许郑威涛开设其他餐厅而不会违反受信责任（「第一条问题」）。上诉时提出的另一个问题是，不一致的行为或未有履行传唤证人提出「相反证据」这项指称责任，会否令潘嘉闻不能获得他代骏涛寻求的衡平法济助（「第二条问题」）。

多数裁决

终审法院罕有地未能达成一致裁决。本案的多数裁决是，郑威涛开设其他餐厅属违反受信责任，因为后来开设的餐厅不但与骏涛构成竞争，而且可能夺去骏涛的生意。此外，骏涛作为经营第一家板长寿司（后来发展成为连锁餐厅）的公司，在此不断发展的连锁餐厅的设立和营运中明显享有权益。

本案的多数裁决又裁定，若受益人在有充分根据的情况下一致同意，受信责任的范围则可修改。在本案中，受益人即骏涛的所有股东。但多数裁决指出，潘嘉闻、潘慰及郑威涛的协议是：骏涛将是第一家为经营餐厅而成立的公司，以后会有其他公司成立，每一家公司经营一家餐厅。与这项协议明确相连的是，他们三人期望及同意他们均会成为每一家如此成立的公司的大股东。这两项元素紧密相连，因此不能说这项协议纯粹是容许郑威涛自行开设其他餐厅。此外，多数裁决亦指出，没有足够证据显示骏涛的小股东亦同意授权郑威涛开设其他餐厅。既然未经一致同意，郑威涛显然是违反其对骏涛负有的受信责任。

对于第二条问题，本案的多数裁决是不予受理，因为它是在上诉至终审法院时才首次提出。

异议判决

在第一条问题上，终审法院常任法官邓国桢和非常任法官包致金不同意多数裁决。他们认为，骏涛是为有限目的而成立的公司，郑威涛对骏涛负有的任何受信责任，必须符合2004年协议的条款。因此，任何骏涛股东如不满在其他餐厅中不获分配股份，亦只可透过合约解决。此外，锦雄协议之订立已解决郑威涛违反2004年协议的问题。纵使锦雄协议因潘嘉闻违约在先（而非因郑威涛的过错）而失效，补救方法仍是透过合约解决。

本案的少数裁决亦裁定，小股东在获分配骏涛股份时，大可能已明白到骏涛只是此类公司的第一家，以后还会有多家公司成立，每一家公司经营一家餐厅。因此，骏涛所有股东已一致授权郑威涛可开设更多分店。

至于第二条问题，本案的少数裁决与多数裁决一致，同意不予受理。

总结

总括而言，第一条问题的上诉被终审法院以三比二大比数驳回，第二条问题则被一致驳回。本案的多数裁决与少数裁决各有道理，均有充分理据支持。正如Browne-Wilkinson法官在Henderson v Merrett Syndicates Ltd [1995] 2 AC 145一案表示，原有的受信责任范围和性质是可以经合约修改的，问题是，可修改至甚么程度？

 

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