簡介
公司合併是指把兩間或以上的公司的財產、債務及業務合併的法律程序，然後由一間將繼續存在的公司（即合併後公司）繼承。合併的公司將不再是獨立的實體，而其股東亦將成為合併後公司的股東。

在新《公司條例》（香港法例第622章）生效之前，公司合併是一個耗時又昂貴的程序，必須經法院批准。新《公司條例》則為集團內的公司合併提供了一個不經法院的機制。

合併類別
根據《公司條例》，有兩類合併無須經法院批准，即縱向合併及橫向合併。縱向合併指控權公司及其一間或多於一間的全資附屬公司進行的合併，如下圖所示：

橫向合併指某公司的兩間或多於兩間的全資附屬公司進行的合併，如下圖所示：

須符合的條件
不經法院進行的公司合併須符合以下條件：

1.         每間合併的公司均是香港註冊的股份有限公司；

2.         每間合併的公司均是同一全資擁有集團公司的一部分；

3.         每間合併的公司的董事會必須作出償付能力陳述並發出證明書，以確認：

(a)      每間合併的公司均有能力償債；

(b)      合併後的公司將會有能力償付在緊接合併日期後12個月期間內到期的該公司的債項；及

(c)       每間合併的公司的資產均沒有設立任何浮動押記，如有前述押記，則每名對該押記享有權利的人必須書面同意有關合併；

4.         如屬縱向合併：

(a)      每間合併的附屬公司的股份，將會在沒有支付任何款項或其他代價下被註銷；及

(b)      合併後的公司的章程細則，將會與合併的控權公司的章程細則相同；

5.         如屬橫向合併：

(a)      除其中一間合併的公司的股份外，其他所有合併的公司的股份，將會在沒有支付任何款項或其他代價下被註銷；及

(b)      合併後的公司的章程細則，將會與股份沒有被註銷的合併的公司的章程細則相同；

6.         每間合併的公司的董事必須：

(a)      向有關合併的公司的每名有抵押債權人，發出關於建議合併的書面通知；及

(b)      於香港的一份英文報章及一份中文報章，刊登關於建議合併的公告；及

7.         每間合併的公司的成員必須通過特別決議批准有關合併。

成員、債權人及其他人的反對
如某合併建議會不公平地損害合併的公司的成員或債權人或合併的公司對之負有義務的人，有關成員、該債權人或該人在合併的生效日期前可向法院提出申請反對合併建議，法院可就該合併建議作出它認為合適的命令。

合併的效力
合併一經生效：

1.         每間合併的公司不再是獨立於合併後公司之外的實體；

2.         每間合併的公司的所有財產、權利及特權以及所有法律責任及義務，均由合併後公司繼承；

3.         由合併的公司提起或針對該公司的待決的法律程序，可由合併後公司繼續進行或繼續針對該公司進行；

4.         判處合併的公司勝訴的定罪、判定、命令或判決，或判處該公司敗訴的定罪判決、判定、命令或判決，均可由合併後公司強制執行或針對該公司強制執行；及

5.         由合併的公司訂立的協議，除該協議另有規定外，均可由合併後公司強制執行或針對該公司強制執行。

合併的影響
雖然不經法院進行的公司合併機制使集團內部重組變得更加容易，然而還須注意，合併可能觸發合併的公司所簽立的商業文件中的違約事件。在展開合併前，應對所有現有的合約或商業安排進行盡職審查。此外，合併可能不獲外國法律承認。如有需要，應尋求外國法律意見。

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