简介
公司合并是指把两间或以上的公司的财产、债务及业务合并的法律程序，然后由一间将继续存在的公司（即合并后公司）继承。合并的公司将不再是独立的实体，而其股东亦将成为合并后公司的股东。

在新《公司条例》（香港法例第622章）生效之前，公司合并是一个耗时又昂贵的程序，必须经法院批准。新《公司条例》则为集团内的公司合并提供了一个不经法院的机制。

合并类别
根据《公司条例》，有两类合并无须经法院批准，即纵向合并及横向合并。纵向合并指控权公司及其一间或多于一间的全资附属公司进行的合并，如下图所示：

横向合并指某公司的两间或多于两间的全资附属公司进行的合并，如下图所示：

须符合的条件
不经法院进行的公司合并须符合以下条件：

1.         每间合并的公司均是香港注册的股份有限公司；

2.         每间合并的公司均是同一全资拥有集团公司的一部分；

3.         每间合并的公司的董事会必须作出偿付能力陈述并发出证明书，以确认：

(a)      每间合并的公司均有能力偿债；

(b)      合并后的公司将会有能力偿付在紧接合并日期后12个月期间内到期的该公司的债项；及

(c)       每间合并的公司的资产均没有设立任何浮动押记，如有前述押记，则每名对该押记享有权利的人必须书面同意有关合并；

4.         如属纵向合并：

(a)      每间合并的附属公司的股份，将会在没有支付任何款项或其他代价下被注销；及

(b)      合并后的公司的章程细则，将会与合并的控权公司的章程细则相同；

5.         如属横向合并：

(a)      除其中一间合并的公司的股份外，其他所有合并的公司的股份，将会在没有支付任何款项或其他代价下被注销；及

(b)      合并后的公司的章程细则，将会与股份没有被注销的合并的公司的章程细则相同；

6.         每间合并的公司的董事必须：

(a)      向有关合并的公司的每名有抵押债权人，发出关于建议合并的书面通知；及

(b)      于香港的一份英文报章及一份中文报章，刊登关于建议合并的公告；及

7.         每间合并的公司的成员必须通过特别决议批准有关合并。

成员、债权人及其他人的反对
如某合并建议会不公平地损害合并的公司的成员或债权人或合并的公司对之负有义务的人，有关成员、该债权人或该人在合并的生效日期前可向法院提出申请反对合并建议，法院可就该合并建议作出它认为合适的命令。

合并的效力
合并一经生效：

1.         每间合并的公司不再是独立于合并后公司之外的实体；

2.         每间合并的公司的所有财产、权利及特权以及所有法律责任及义务，均由合并后公司继承；

3.         由合并的公司提起或针对该公司的待决的法律程序，可由合并后公司继续进行或继续针对该公司进行；

4.         判处合并的公司胜诉的定罪、判定、命令或判决，或判处该公司败诉的定罪判决、判定、命令或判决，均可由合并后公司强制执行或针对该公司强制执行；及

5.         由合并的公司订立的协议，除该协议另有规定外，均可由合并后公司强制执行或针对该公司强制执行。

合并的影响
虽然不经法院进行的公司合并机制使集团内部重组变得更加容易，然而还须注意，合并可能触发合并的公司所签立的商业文件中的违约事件。在展开合并前，应对所有现有的合约或商业安排进行尽职审查。此外，合并可能不获外国法律承认。如有需要，应寻求外国法律意见。

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