簡介

法院不時會發出附帶條件及承諾的命令，這種做法在破產及清盤案件中尤其常見。在Re Lau Wang Chi, Barry（CACV 147/2024，未有載入案例彙編的案例，2024年5月13日）一案中，債務人在破產呈請的首次聆訊中被法院施加一項條件，要求他向法院繳存呈請債務的全額。債務人向上訴法庭（「上訴庭」）上訴，尋求更改上述條件。

案情摘要

涉案的呈請債務是呈請人循簡易判決獲得勝訴（「第14號命令判決」）的判定債務。儘管在破產呈請的首次聆訊時，債務人已就第14號命令判決提出上訴，但呈請人在首次聆訊時仍請求立即頒布破產令，理由是法院作出第14號命令判決已超過19 個月，而債務人請求擱置判決的申請已被駁回。但債務人的大律師指出，有可信的證據顯示債務人已償還債務，並指第14號命令判決是透過欺詐取得的。首次聆訊的法官（「破產案法官」）容許押後聆訊，但條件是債務人須提供相等於呈請債務全額的保證金，並須承諾假如未能及時遵守上述條件，將不會反對破產呈請（「該命令」）。債務人就該命令提出上訴。

上訴的爭論點

債務人在上訴通知書中提出了12項反對該命令的理由，其中一項上訴理由是質疑破產案法官是否有權要求債務人承諾一旦未能向法院繳存款項，將不會反對破產呈請。

上訴庭的裁決

呈請人的律師認為，承諾是由訴訟當事人是自願作出，而不是法院強制命令的，因此並無上訴理據可言。承諾方如不願再受其承諾約束，應申請解除承諾（無條件解除或以新的承諾為條件），而非就承諾提出上訴。呈請人認為，法院的權力僅限於在當事人申請解除承諾（無條件解除或以新的承諾為條件，視適用情況而定）的時候，批准或拒絕解除承諾。

然而，呈請人所引用的案例設想法院會在特殊情況下受理就某項承諾提出的上訴。在本案中，債務人的上訴是反對法院在該命令中加入的條件，即：債務人須向法院繳存呈請債務或提供保證金，破產呈請才會押後，而且債務人須承諾一旦未能遵守上述條件，將不會反對破產呈請。

上訴庭沒有直接駁回上訴並指示債務人向破產案法官尋求解除承諾，而是認為應准許債務人透過上訴反對該項承諾，從而權衡該項承諾的利弊。

上訴庭指出，這終究是一個權衡輕重的過程：如果承諾的唯一實際好處是免卻呈請人再次出庭的時間和費用，那麼這種好處可說是微不足道，不能構成頒令作出這種承諾的理據。另一方面，更重要的考慮因素是，債務人會否因為作出了承諾而無法向法院呈述重大而可能影響是否頒布破產令的情況變更。雖然可能有人會認為債務人因此蒙受損害的機會極微，因為若有需要，在程序上債務人大可以申請解除自己的承諾；但上訴庭認為，申請解除承諾（即是否須為無條件解除）本身會導致複雜的情況和爭論。如果債務人不曾作出承諾而不遵守條件，法院只需在下次聆訊時考慮是否行使其不受限制的酌情權來頒布破產令。上訴庭特別指出，在此案中債務人看來並無太大的選擇餘地，必須作出承諾才能避免即時被頒令破產。在此情況下，上訴庭認為這種承諾不會有太大好處，因此撤銷了該命令。上訴庭重新行使其酌情權，最終命令債務人提供判定金額的一半作為保證金。

要點

法院若決定給予債務人最後一次償還債務的機會，通常會要求債務人作出承諾，以避免呈請人蒙受損害。然而，正如本案所示，在破產或清盤程序中，當事人並非必須按照對方的要求作出承諾。呈請人在要求債務人作出此類承諾之前，應審慎考慮是否有迫切的情況構成要求債務人作出承諾的充分理由，否則債務人一旦提出上訴，將會耗費時間及訟費。