簡介

2020年10月30日，香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）就其早前提出在制定適當保障制度下擴大現行不同投票權制度以容許法團持有不同投票權的建議，刊發諮詢總結（「諮詢總結」）。雖然大部分回應諮詢的人士原則上支持建議，但聯交所在考慮其收到的意見後，決定不會對《上市規則》作出建議修訂，以給予市場更多時間，深入了解對於採用不同投票權架構的上市公司的監管方式，亦給予監管機構更多時間去監察現行《上市規則》第八A章項下的不同投票權制度的運作。現時，聯交所會容許更多採用不同投票權的大中華發行人根據《上市規則》第十九C章在香港作第二上市。

關於不同投票權制度的建議

2018年4月，聯交所實施了一項重大改革，允許香港上市發行人採用不同投票權架構。在此制度下，合資格發行人必須是一間創新產業公司，而不同投票權受益人僅限於擔任發行人董事、並主要促使業務增長的個人。有關香港上市發行人採用不同投票權架構的詳情，請參閱本所2018年5月份的通訊。

為吸引新興及創新產業的優質潛在上市申請人，並提升香港股票市場的競爭力，聯交所於2020年1月發表諮詢文件，建議將制度擴大至容許法團股東持有不同投票權。儘管大部分回應人士原則上支持建議，但對於建議制度實際上如何運作卻有不同的看法及期望。因此，聯交所決定現階段暫緩實施建議制度，而為有意在香港尋求第二上市的大中華發行人修訂安排。

具不同投票權架構的發行人申請第二上市

《上市規則》第十九C章載有適用於尋求在香港作第二上市的發行人的規則。根據《上市規則》第十九C章，合資格發行人必須在紐約證券交易所、納斯達克證券市場或倫敦證券交易所主市場主要上市，並在其主要上市的交易所至少有兩年符合監管規定的紀錄。發行人亦必須證明其為創新產業公司，才適合在香港上市。合資格發行人分為三類，各有不同的適用規則：

(1)         業務「以大中華為重心」，並於2017年12月15日或之前完成主要上市的發行人（「獲豁免的大中華發行人」）；

(2)         業務「以大中華為重心」，但於2017年12月15日之後完成主要上市的發行人（「非獲豁免的大中華發行人」）；

(3)         業務「非以大中華為重心」的發行人（「非大中華發行人」）。

為保障普通股東的權益，除了就獲准的不同投票權架構制定上述限定範圍外，《上市規則》亦就購買和認購不同投票權股份、發行人和不同投票權受益人的持續責任、及發行人的企業管治和披露要求訂明了限制。非獲豁免的大中華發行人須遵守更嚴格的不同投票權保障制度；有關制度適用於第一上市發行人，但法團身份的不同投票權受益人不可享有。然而，根據《上市規則》第19C.12條，申請在聯交所第二上市的獲豁免的大中華發行人及非大中華發行人基本上無須遵守上述規則，只需遵守披露規定。

對現時第二上市制度作出的修訂

在諮詢總結中，聯交所宣布會將《上市規則》第十九C章下的第二上市制度的適用範圍擴大至符合以下條件的大中華發行人：(i) 於2020年10月30日，由法團身份不同投票權受益人控制，及 (ii) 於2020年10月30日或之前，已於前述的海外交易所第一上市。聯交所會將上述發行人視為獲豁免的大中華發行人。因此，獲豁免的大中華發行人現時享有的上述優待，將適用於更多尋求在聯交所作第二上市的發行人。就此而言，「由……控制」是指單一法團身份不同投票權受益人（或多名一致行動的法團受益人）持有最大部分並超過30%的投票權。

進一步諮詢

聯交所正計劃就非採用不同投票權架構的大中華發行人第二上市規則進行另一輪諮詢，並整體檢討雙重主要上市及第二上市制度。諮詢內容將分為兩方面：(i) 非採用不同投票權架構的大中華發行人，是否應與非採用不同投票權架構的非大中華發行人遵守相同的預期市值要求，以對應聯交所及證監會就海外公司上市發表的「聯合政策聲明」所訂明的標準；及 (ii) 是否豁免非採用不同投票權架構的大中華發行人遵守「創新產業公司」的規定。

總結

以上修訂實際上就區別獲豁免與非獲豁免的大中華發行人制定了新的截止日期，特別適用於採用不同投票權架構的法團。因此，採用允許法團身份的不同投票權受益人的資本架構、並於2017年12月17日之後在指定海外交易所作第一上市的中國公司，現在可按較為寬鬆的規定在香港尋求第二上市。