简介

2020年10月30日，香港联合交易所有限公司（「联交所」）就其早前提出在制定适当保障制度下扩大现行不同投票权制度以容许法团持有不同投票权的建议，刊发咨询总结（「咨询总结」）。虽然大部分回应咨询的人士原则上支持建议，但联交所在考虑其收到的意见后，决定不会对《上市规则》作出建议修订，以给予市场更多时间，深入了解对于采用不同投票权架构的上市公司的监管方式，亦给予监管机构更多时间去监察现行《上市规则》第八A章项下的不同投票权制度的运作。现时，联交所会容许更多采用不同投票权的大中华发行人根据《上市规则》第十九C章在香港作第二上市。

关于不同投票权制度的建议

2018年4月，联交所实施了一项重大改革，允许香港上市发行人采用不同投票权架构。在此制度下，合资格发行人必须是一间创新产业公司，而不同投票权受益人仅限于担任发行人董事、并主要促使业务增长的个人。有关香港上市发行人采用不同投票权架构的详情，请参阅本所2018年5月份的通讯。

为吸引新兴及创新产业的优质潜在上市申请人，并提升香港股票市场的竞争力，联交所于2020年1月发表咨询文件，建议将制度扩大至容许法团股东持有不同投票权。尽管大部分回应人士原则上支持建议，但对于建议制度实际上如何运作却有不同的看法及期望。因此，联交所决定现阶段暂缓实施建议制度，而为有意在香港寻求第二上市的大中华发行人修订安排。

具不同投票权架构的发行人申请第二上市

《上市规则》第十九C章载有适用于寻求在香港作第二上市的发行人的规则。根据《上市规则》第十九C章，合资格发行人必须在纽约证券交易所、纳斯达克证券市场或伦敦证券交易所主市场主要上市，并在其主要上市的交易所至少有两年符合监管规定的纪录。发行人亦必须证明其为创新产业公司，才适合在香港上市。合资格发行人分为三类，各有不同的适用规则：

(1)         业务「以大中华为重心」，并于2017年12月15日或之前完成主要上市的发行人（「获豁免的大中华发行人」）；

(2)         业务「以大中华为重心」，但于2017年12月15日之后完成主要上市的发行人（「非获豁免的大中华发行人」）；

(3)         业务「非以大中华为重心」的发行人（「非大中华发行人」）。

为保障普通股东的权益，除了就获准的不同投票权架构制定上述限定范围外，《上市规则》亦就购买和认购不同投票权股份、发行人和不同投票权受益人的持续责任、及发行人的企业管治和披露要求订明了限制。非获豁免的大中华发行人须遵守更严格的不同投票权保障制度；有关制度适用于第一上市发行人，但法团身份的不同投票权受益人不可享有。然而，根据《上市规则》第19C.12条，申请在联交所第二上市的获豁免的大中华发行人及非大中华发行人基本上无须遵守上述规则，只需遵守披露规定。

对现时第二上市制度作出的修订

在咨询总结中，联交所宣布会将《上市规则》第十九C章下的第二上市制度的适用范围扩大至符合以下条件的大中华发行人：(i) 于2020年10月30日，由法团身份不同投票权受益人控制，及 (ii) 于2020年10月30日或之前，已于前述的海外交易所第一上市。联交所会将上述发行人视为获豁免的大中华发行人。因此，获豁免的大中华发行人现时享有的上述优待，将适用于更多寻求在联交所作第二上市的发行人。就此而言，「由……控制」是指单一法团身份不同投票权受益人（或多名一致行动的法团受益人）持有最大部分并超过30%的投票权。

进一步咨询

联交所正计划就非采用不同投票权架构的大中华发行人第二上市规则进行另一轮咨询，并整体检讨双重主要上市及第二上市制度。咨询内容将分为两方面：(i) 非采用不同投票权架构的大中华发行人，是否应与非采用不同投票权架构的非大中华发行人遵守相同的预期市值要求，以对应联交所及证监会就海外公司上市发表的「联合政策声明」所订明的标准；及 (ii) 是否豁免非采用不同投票权架构的大中华发行人遵守「创新产业公司」的规定。

总结

以上修订实际上就区别获豁免与非获豁免的大中华发行人制定了新的截止日期，特别适用于采用不同投票权架构的法团。因此，采用允许法团身份的不同投票权受益人的资本架构、并于2017年12月17日之后在指定海外交易所作第一上市的中国公司，现在可按较为宽松的规定在香港寻求第二上市。