在證券及期貨監察事務委員會（「證監會」）於2012年12月公布諮詢總結後，香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）刊發了《聯交所證券上市規則》（《上市規則》）的多項修訂及指引文件。除若干過渡性安排外，這些修訂及指引文件將於2013年10月1日起生效。對保薦人的新監管規定，加上聯交所對《上市規則》及指引文件的修訂，預計能增強香港的市場信心及對投資者的保障。

簡介 

《上市規則》及指引文件的主要變更包括：

1.          規定上市申請人應正式委任保薦人的最短委任期。  

2.          由2013年10月1日起，新監管規定（於2014年4月1日生效的安排除外）適用於在該日期或之後提交的所有上市申請。  

3.          由2013年10月1日至2014年9月30日（包括首尾兩天）期間（「過渡期」），聯交所會對根據《上市規則》與上市申請一併呈交的較完備版本的上市文件（「申請版本」）進行三天初檢（「三天初檢」）。  

4.          由2014年4月1日起，聯交所會在其網站登載獲接納的上市申請的申請版本；並就被發回的上市申請，在其網站登載上市申請人及保薦人的名稱，以及上市申請被發回的決定日期。 

最短委任期 

根據《主板上市規則》第3A.02及3A.02B條（《創業板上市規則》第6A.02及6A.02B條），上市申請人必須在提交上市申請前最少2個月，以書面委聘協議委任一名保薦人。除上市申請人有特殊情況外，這2個月的最短委任期旨在確保保薦人有足夠時間履行在首次公開發行中所需履行的盡職審查工作。 

申請版本 

申請版本必須大致完備 

《主板上市規則》第9.03(3) 條（《創業板上市規則》第12.09條）規定，除礙於性質只可在稍後階段才能確定及加入的資料外，上市申請表、申請版本及有關《上市規則》指明的所有其他相關文件必須大致完備，否則聯交所不會繼續審閱該等申請文件。 

關於登載申請版本的過渡安排 

聯交所亦刊發了指引信，就登載申請版本的過渡安排作出規定。在2013年10月1日至2014年3月31日（包括首尾兩天）期間，任何提交到聯交所的申請版本，及（如屬被發回的上市申請）上市申請人及保薦人的名稱以及上市申請被發回的決定日期，不會登載於聯交所的網站。

在2014年4月1日至2014年9月30日（包括首尾兩天）期間，上市申請人在提交上市申請時，須提交兩份申請版本：一份是供聯交所審閱的申請版本（「審閱版本」），一份是登載到聯交所網站的申請版本（「登載版本」）。除了登載版本中的若干資料可能被遮蔽以使其不構成有關條例所指的招股章程或向公眾發出的邀請外，審閱版本與登載版本應相同。登載版本應中、英文兼備。此外，上市申請人必須在聯交所網站及每份登載版本加入適當的免責聲明及警告字句。聯交所會在其網站登載狀況標記和資料，以顯示每宗上市申請的狀況。上市申請人可申請豁免或修改申請版本的上述登載規定。如果聯交所在三天初檢後接納上市申請作詳細審核，申請版本將會登載於聯交所網站。如上市申請被發回，上市申請人及保薦人的名稱以及上市申請被發回的決定日期將會登載於聯交所網站。

在2014年10月1 日後，除聯交所及證監會對三天初檢進行審核外，所有申請版本、上市申請人及保薦人的名稱以及上市申請被發回的決定日期，均會登載於聯交所網站。 

保密存檔 

如果上市申人在提交上市申請時，已在另一個認可海外交易所上市不少於5年及市場資本值不少於2億美元，則可申請以保密方式提交申請版本。 

精簡審閱程序 

聯交所透過修訂《上市規則》及刊發指引信，精簡了審閱程序。在過渡期間，聯交所會根據三天初檢核對表進行三天初檢，並將沒有包含三天初檢核對表列明事宜的上市申請發回。在過渡期的首六個月期間（2013年10月1日至2014年3月31日），聯交所及證監會可檢討三天初檢的安排。此外，如果申請版本由於並非大致完備而被發回，上市申請人在8星期的暫緩期內不得重新提交申請。聯交所亦精簡了提給意見的程序，集中於上市資格、是否適合上市、可持續營運能力、遵守《上市規則》及其他相關法例以及任何嚴重披露不足等主要範疇。 

聆訊後資料集 

由2013年10月1日起，登載「網上預覽資料集」的規定將由刊載「聆訊後資料集」的新規定完全取代。上述關於申請版本的規定亦適用於聆訊後資料集。 

其他指引文件 

為實施經修訂的《上市規則》及對保薦人的新監管規定，聯交所亦刊發了多份指引信及更新了一些現有指引信。以下簡述部分關於披露規定的主要變更。

 末段財務期間 

有關末段財務期間及其財務資料的規定已變更。視乎在主板或創業板申請上市，及提交申請時間與規定業績期完結相距的時間，經審計及末段財務期間的資料及比較資料，以及相關的管理討論及分析可能有所不同。 

保薦人確認書 

申請上市時，上市申請人須提交一份保薦人確認書，表示在其根據《上市規則》進行盡職審查後，上市申請人毫無合理疑問能符合《主板上市規則》第8.05條（《創業板上市規則》第11.12A條）或其他財務標準規定。 

會計師報告 

提交申請版本時，上市申請人亦應提交會計師就財務紀錄資料的報告、申報會計師就備考財務資料的報告，及申報會計師就盈利預測（如有）的報告（「該等報告」）。此外，亦須提交一份申報會計師確認書，確認基於截至確認日期已完成的工作，預期無該等報告的草稿無須作出重大調整。

 關於財務紀錄資料的管理討論及分析 

上市文件內的管理討論及分析，不應只提供回應《上市規則》特定要求的過去事件或資料，還應包括管理層對於該等資料對上市申請人未來的影響和重要性的觀點。其他具體披露內容包括：影響營運業績的主要因素、關鍵會計政策、過往業績的估計及檢討、財務狀況、現金流、資金周轉狀況及資本資源。 

披露董事、監事及高層管理人員資料 

上市申請人應在其上市文件中提供其董事、監事及高層管理人員的詳細資歷。此外，保薦人亦應核實所披露的學術資歷，例如應檢查學術評審機構是否獲有關當局授權頒授學歷，以及就讀的課程是否遙距課程。 

總結
為推行證監會所公布對保薦人的新監管規定，聯交所對《上市規則》作出多項修訂和刊發全新或更新的指引文件。因此，考慮在香港上市的公司及保薦人應仔細閱讀經修訂的《上市規則》及聯交所刊發的有關指引文件，熟識對保薦人的新監管規定。

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