在证券及期货监察事务委员会（「证监会」）于2012年12月公布谘询总结后，香港联合交易所有限公司（「联交所」）刊发了《联交所证券上市规则》（《上市规则》）的多项修订及指引文件。除若干过渡性安排外，这些修订及指引文件将于2013年10月1日起生效。对保荐人的新监管规定，加上联交所对《上市规则》及指引文件的修订，预计能增强香港的市场信心及对投资者的保障。

简介
《上市规则》及指引文件的主要变更包括：

1.          规定上市申请人应正式委任保荐人的最短委任期。 

2.          由2013年10月1日起，新监管规定（于2014年4月1日生效的安排除外）适用于在该日期或之后提交的所有上市申请。

3.          由2013年10月1日至2014年9月30日（包括首尾两天）期间（「过渡期」），联交所会对根据《上市规则》与上市申请一并呈交的较完备版本的上市文件（「申请版本」）进行三天初检（「三天初检」）。 

4.          由2014年4月1日起，联交所会在其网站登载获接纳的上市申请的申请版本；并就被发回的上市申请，在其网站登载上市申请人及保荐人的名称，以及上市申请被发回的决定日期。

最短委任期
根据《主板上市规则》第3A.02及3A.02B条（《创业板上市规则》第6A.02及6A.02B条），上市申请人必须在提交上市申请前最少2个月，以书面委聘协议委任一名保荐人。除上市申请人有特殊情况外，这2个月的最短委任期旨在确保保荐人有足够时间履行在首次公开发行中所需履行的尽职审查工作。

申请版本

申请版本必须大致完备
《主板上市规则》第9.03(3) 条（《创业板上市规则》第12.09条）规定，除碍于性质只可在稍后阶段才能确定及加入的资料外，上市申请表、申请版本及有关《上市规则》指明的所有其他相关文件必须大致完备，否则联交所不会继续审阅该等申请文件。

关于登载申请版本的过渡安排
联交所亦刊发了指引信，就登载申请版本的过渡安排作出规定。在2013年10月1日至2014年3月31日（包括首尾两天）期间，任何提交到联交所的申请版本，及（如属被发回的上市申请）上市申请人及保荐人的名称以及上市申请被发回的决定日期，不会登载于联交所的网站。

在2014年4月1日至2014年9月30日（包括首尾两天）期间，上市申请人在提交上市申请时，须提交两份申请版本：一份是供联交所审阅的申请版本（「审阅版本」），一份是登载到联交所网站的申请版本（「登载版本」）。除了登载版本中的若干资料可能被遮蔽以使其不构成有关条例所指的招股章程或向公众发出的邀请外，审阅版本与登载版本应相同。登载版本应中、英文兼备。此外，上市申请人必须在联交所网站及每份登载版本加入适当的免责声明及警告字句。联交所会在其网站登载状况标记和资料，以显示每宗上市申请的状况。上市申请人可申请豁免或修改申请版本的上述登载规定。如果联交所在三天初检后接纳上市申请作详细审核，申请版本将会登载于联交所网站。如上市申请被发回，上市申请人及保荐人的名称以及上市申请被发回的决定日期将会登载于联交所网站。

在2014年10月1 日后，除联交所及证监会对三天初检进行审核外，所有申请版本、上市申请人及保荐人的名称以及上市申请被发回的决定日期，均会登载于联交所网站。

保密存档
如果上市申人在提交上市申请时，已在另一个认可海外交易所上市不少于5年及市场资本值不少于2亿美元，则可申请以保密方式提交申请版本。

精简审阅程序
联交所透过修订《上市规则》及刊发指引信，精简了审阅程序。在过渡期间，联交所会根据三天初检核对表进行三天初检，并将没有包含三天初检核对表列明事宜的上市申请发回。在过渡期的首六个月期间（2013年10月1日至2014年3月31日），联交所及证监会可检讨三天初检的安排。此外，如果申请版本由于并非大致完备而被发回，上市申请人在8星期的暂缓期内不得重新提交申请。联交所亦精简了提给意见的程序，集中于上市资格、是否适合上市、可持续营运能力、遵守《上市规则》及其他相关法例以及任何严重披露不足等主要范畴。

聆讯后资料集
由2013年10月1日起，登载「网上预览资料集」的规定将由刊载「聆讯后资料集」的新规定完全取代。上述关于申请版本的规定亦适用于聆讯后资料集。

其他指引文件

为实施经修订的《上市规则》及对保荐人的新监管规定，联交所亦刊发了多份指引信及更新了一些现有指引信。以下简述部分关于披露规定的主要变更。

末段财务期间
有关末段财务期间及其财务资料的规定已变更。视乎在主板或创业板申请上市，及提交申请时间与规定业绩期完结相距的时间，经审计及末段财务期间的资料及比较资料，以及相关的管理讨论及分析可能有所不同。

保荐人确认书
申请上市时，上市申请人须提交一份保荐人确认书，表示在其根据《上市规则》进行尽职审查后，上市申请人毫无合理疑问能符合《主板上市规则》第8.05条（《创业板上市规则》第11.12A条）或其他财务标准规定。

会计师报告
提交申请版本时，上市申请人亦应提交会计师就财务纪录资料的报告、申报会计师就备考财务资料的报告，及申报会计师就盈利预测（如有）的报告（「该等报告」）。此外，亦须提交一份申报会计师确认书，确认基于截至确认日期已完成的工作，预期无该等报告的草稿无须作出重大调整。

关于财务纪录资料的管理讨论及分析
上市文件内的管理讨论及分析，不应只提供回应《上市规则》特定要求的过去事件或资料，还应包括管理层对于该等资料对上市申请人未来的影响和重要性的观点。其他具体披露内容包括：影响营运业绩的主要因素、关键会计政策、过往业绩的估计及检讨、财务状况、现金流、资金周转状况及资本资源。

披露董事、监事及高层管理人员资料
上市申请人应在其上市文件中提供其董事、监事及高层管理人员的详细资历。此外，保荐人亦应核实所披露的学术资历，例如应检查学术评审机构是否获有关当局授权颁授学历，以及就读的课程是否遥距课程。

总结
为推行证监会所公布对保荐人的新监管规定，联交所对《上市规则》作出多项修订和刊发全新或更新的指引文件。因此，考虑在香港上市的公司及保荐人应仔细阅读经修订的《上市规则》及联交所刊发的有关指引文件，熟识对保荐人的新监管规定。

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