在最近的英國案件Stone & Rolls Ltd (in liquidation) v Moore Stephens (a firm) [2009] UKHL 39中，Stone & Rolls Limited（「該公司」）的前核數師Moore Stephens（「核數師」）被該公司的清盤人控告。清盤人指核數師因疏忽而未能揭發該公司的Zvonko Stojevic先生（「Stojevic」）利用該公司作出詐騙銀行的活動。清盤人又指，假如核數師及時發現詐騙行為，該公司便無須承受因詐騙引致的責任。核數師以「缺德訴因不得興訟」（拉丁文法諺ex turpi causa non oritur actio，簡稱ex turpi causa）的原則，阻止清盤人索償，並向法院申請剔除訴訟。  

該公司在清盤前的所有關鍵時間，一直由Stojevic控制及間接擁有。Stojevic促使該公司向多間銀行提交虛構商品交易的虛假文件，以騙取信用狀，從銀行提取巨款支付予其他涉案人士，最終得益者是Stojevic。詐騙活動被揭發後，其中一間銀行成功控告Stojevic及該公司行騙，並獲判予9,400萬美元的賠償。該公司因無力支付賠償而被強制清盤。  

適用法律原則  

缺德訴因不得興訟

根據「缺德訴因不得興訟」的原則，假如原告人因本身的非法行為而蒙受損失，法院是不會幫助原告人追討賠償的。早於Holman v Johnson (1775) 1 Cowp 341, 98 ER 1120 at 1121一案中，Mansfields法官已解釋了這個原則背後的政策：  

「公共政策的原則是：圖謀欺詐，不得興訟（ex dolo malo non oritur actio）。法院不會幫助以不道德或非法行為作為訴訟因由的人。如果因原告人自己表明或以其他方式得知其訴訟因由看來是違背道德的事，或違反本國的成文法，法院則認為原告人無權得到幫助。法院就是據此行事；這並非為了被告人，而是法院不會幫助這樣的原告人。」  

提出「缺德訴因不得興訟」為抗辯理由時，原告人必須是非法行為的主要負責人（而非因他人的行為而負責）。  

歸咎規則

根據代理原則，個別董事、僱員及其他有權接收及向公司傳達資料的代理人所知的事情會歸咎於（attributed）公司。在這種情況下，公司被視為須就其董事、僱員或其他代理人的行為負上主要責任。唯一例外的是，代理人所知的事情若涉及其本身違反對委託人的責任，便不會歸咎於委託人（見Re Hampshire Land Co. [1896] 2 Ch 743），有關公司僅因他人的行為而負上替代責任。  

下級法院的裁決

案件一審時，Langley法官同意核數師一方的論點，認為將Stojevic的詐騙活動歸咎於該公司是恰當的，因為Stojevic是該公司的「指使者」；Hampshire Land案例對該公司亦無幫助，因為該公司並非「詐騙受害者」。但Langley法官仍拒絕剔除訴訟，理由是假如核數師妥善履行了身為該公司核數師的「根本職責」，揭發及舉報詐騙行為，詐騙便不會發生，故不能以「缺德訴因不得興訟」的原則來阻止申索（「根本事情論點」）。  

但上訴法院推翻了Langley法官的裁決，認為Hampshire Land案件的例外情況，一般不能幫助公司避免因其代理人詐騙第三方而引起的責任。就此而言，上訴法院Rimer法官的結論是，該公司須向銀行負責一事無關要旨，無礙將Stojevic的詐騙行為歸咎於該公司。對於「根本事情論點」，Rimer法官認為「從案例所見，即使被告人須負責避免索償人遭受的『根本事情』是或包括刑事罪行，也不見得基於『缺德訴因不得興訟』的公共政策抗辯理由會被凌駕，以允許索償人就其不法行為提出索償。」在本案中，由於該公司是參與詐騙的一方而非受害人，核數師無須向該公司負上謹慎責任，採取合理謹慎的措施揭發及舉報詐騙行為。因此應基於「缺德訴因不得興訟」的原則，剔除向核數師提出的索償。  

上議院的裁決

上議院維持上訴法院的裁決，以三比二過半數裁定剔除訴訟。  

多數裁決

上議院的Philip法官宣讀裁決時表示，「如果公司的管理者利用公司進行詐騙，或公司只得一人管理所有方面的活動，有關詐騙行為則無疑是公司的詐騙行為」。雖然如此，Philip法官認為本案真正的爭論點並非應否將詐騙歸行為咎於該公司，而是應否以「缺德訴因不得興訟」的原則阻止該公司控告核數師違反責任。這個問題取決於（或可能取決於）核數師的責任是否伸延至保障索償的得益者。  

Philip法官引用上議院案例Caparo Industries plc v Dickman [1990] 1 All ER 568, [1990] 2 AC 605，認為核數師是對公司的股東而非債權人負責。在本案中，核數師須為該公司唯一指使者兼實益擁有人Stojevic的權益負上謹慎責任；由於該公司基於他的詐騙行為提出索償，因此核數師有權倚賴「缺德訴因不得興訟」的原則，將該公司的索償剔除。  

Walker及Brown法官表示，他們的論點只適用於「一人公司」，即該公司的指使者同時是公司的擁有人。兩位法官的結論是，如果有一名強勢的董事兼股東（即使尚有其他順從的董事或股東），或有兩名或以上行動一致的董事和股東，則公司的代理人作出的詐騙行為，應被視為是公司的詐騙行為，可以「缺德訴因不得興訟」的原則阻止公司索償。然而，如有無辜的股東被作出詐騙行為的強勢董事牽制，法院則會仔細審視案情，以判斷允許索償是否有違公義及常理。    

相異裁決

Scott及Mance法官認為，該公司應被視為一個獨立於Stojevic的法律實體；Stojevic的詐騙行為，違反了他身為該公司高級人員對該公司負有的責任。在此情況下，Stojevic的詐騙行為不應歸咎於該公司。無論如何，該公司已無力償債，即使從核數師討回損害賠償亦是如此，Stojevic也沒有因自己過錯而獲益，以致可引用「缺德訴因不得興訟」的原則。

結語

目前看來，核數師無須就未能發現一人公司的詐騙行為而向清盤人負責；但假如公司有其他無辜的獨立股東或董事，而有關詐騙行為本可及早揭發，「缺德訴因不得興訟」的原則是否可以用來阻止索償，則尚未可知。