背景
在2014年5月21日，證券及期貨事務監察委員會（「證監會」）對於工銀國際融資有限公司（「工銀融資」）及工銀國際證券有限公司（「工銀證券」）在2009年寶龍地產控股有限公司（「寶龍地產」）（股份編號：1238）上市過程中擔當的角色予以讉責，並各罰款港幣1,250萬元。本文將概述此案的案情及證監會的調查結果，並指出保薦人須注意的事情。

案情 

寶龍地產於2009年上市，工銀融資是聯席保薦人及帳簿管理人之一，而工銀證券是聯席牽頭經辦人之一。在上市過程中，寶龍地產介紹了若干承配人（「承配人」）到工銀融資，而工銀融資再介紹這些承配人到工銀證券開戶，以開立認購發售股份（「發售股份」）的帳戶。 發售股份後來由於認購不足，發售價由每股港幣4.9元降至2.75元。在寶龍地產要求及洽談下，工銀融資增加了部分承配人的認購量，並通知工銀證券向部分承配人提供大額保證金融資，以增加其帳戶的認購額。因此，其中四名承配人的認購額增加多達十倍。雖然部分承配人的認購額遠超過其申報資產淨值，但工銀融資仍把發售股份配發給他們，導致他們的帳戶出現巨額結欠，而且工銀證券其後更向某些承配人提供高達50% 的保證金融資。 

證監會調查結果 

未有進行客戶盡職審查及持續審查 

根據《證券及期貨事務監察委員會持牌人或註冊人操守準則》（《操守準則》）第4項一般原則及第5.1段，持牌法團應採取所有合理步驟，確立其客戶的財務狀況、投資經驗及投資目標，以及向其客戶索取有關資料。工銀集團的《合規手冊》亦載有向客戶索取上述資料的規定。

然而，工銀證券在接受承配人認購前，並無進行「認識你的客戶」審查。

此外，工銀證券的負責客戶主任均沒有留意監管規定或《合規手冊》列明的規定，因此沒有索取關於客戶的財務狀況、投資經驗及投資目標等資料。 此外，即使部分承購人的認購額遠超過其申報資產淨值，部分承購人獲配發的發售股份更高達其申報資產淨值的127倍，但工銀證券並沒有對該等承配人的帳戶內的交易進行持續審查。 

對承配人缺乏獨立性一事視而不見及向承配人提供保證金融資 

證監會發現，工銀證券及工銀融資均對於承配人缺乏獨立性一事視而不見及向承配人提供保證金融資來協助寶龍地產上市。

部分承配人認購和獲配發的發售股份遠超過其申報資產淨值，他們顯然缺乏財政能力，無法支付獲配發的發售股份。但工銀證券當時沒有任何職員質疑承配人的資金來源，甚至多次建議承配人以現金或銀行本票形式付款，從而令第三方存款者的身分無法被追查。

一些電話錄音亦顯示，部分承配人可能在財務上倚賴寶龍地產及／或其管理層／控股股東，但他們的獨立性並無受到查問。在工銀融資的要求下，工銀證券向某些承配人提供了大額保證金融資，而在國際大型配售中，未經高層管理人員批准，客戶一般是不能獲得此等水平的保證金融資。 

未能確保已收到所有承配人的獨立性確認書 

工銀證券在沒有收到當時所有承配人的獨立性確認書前，便提交《上市規則》第9.11(35) 條規定的《銷售聲明》，違反了《操守準則》第2項一般原則。 

未有確保提交的資料及聲明的內容屬真實、準確及不具誤導成份 

工銀融資提交《保薦人聲明》前，未有在合理範圍內盡力確認發行人的股本至少有25%將會由公眾人士持有，以符合《上市規則》第8.08條訂明的規定。工銀融資一名前負責人員承認，他只是根據聯交所的配發結果公告上註明已符合最低公眾持股量規定，便簽署了《保薦人聲明》。

因此，工銀融資未有在合理範圍內盡力確保向聯交所提交的資料及聲明的內容屬真實、準確及不具誤導成份。 

保薦人應引以為鑑 

鑒於工銀國際的個案，保薦人應注意以下事宜：

1.         確保就承配人的獨立性、財務狀況及投資經驗進行妥當的盡職審查（不論由保薦人親自進行或由其他上市相關人士進行）。  

2.         如對承配人的獨立性有懷疑，特別是財務獨立性，則應作合理詢問及採取必要行動，以確定發行人與承配人之間的關係，尤其是資金來源方面。

  3.         在簽署《保薦人聲明》前，就聲明的每項內容作合理詢問，以確保向聯交所提供的資料及陳述均屬真實、準確及不具誤導成份。

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