背景
在2014年5月21日，证券及期货事务监察委员会（「证监会」）对于工银国际融资有限公司（「工银融资」）及工银国际证券有限公司（「工银证券」）在2009年宝龙地产控股有限公司（「宝龙地产」）（股份编号：1238）上市过程中担当的角色予以讉责，并各罚款港币1,250万元。本文将概述此案的案情及证监会的调查结果，并指出保荐人须注意的事情。

案情
宝龙地产于2009年上市，工银融资是联席保荐人及账簿管理人之一，而工银证券是联席牵头经办人之一。在上市过程中，宝龙地产介绍了若干承配人（「承配人」）到工银融资，而工银融资再介绍这些承配人到工银证券开户，以开立认购发售股份（「发售股份」）的帐户。

发售股份后来由于认购不足，发售价由每股港币4.9元降至2.75元。在宝龙地产要求及洽谈下，工银融资增加了部分承配人的认购量，并通知工银证券向部分承配人提供大额保证金融资，以增加其帐户的认购额。因此，其中四名承配人的认购额增加多达十倍。虽然部分承配人的认购额远超过其申报资产净值，但工银融资仍把发售股份配发给他们，导致他们的帐户出现巨额结欠，而且工银证券其后更向某些承配人提供高达50% 的保证金融资。

证监会调查结果

未有进行客户尽职审查及持续审查
根据《证券及期货事务监察委员会持牌人或注册人操守准则》（《操守准则》）第4项一般原则及第5.1段，持牌法团应采取所有合理步骤，确立其客户的财务状况、投资经验及投资目标，以及向其客户索取有关资料。工银集团的《合规手册》亦载有向客户索取上述资料的规定。

然而，工银证券在接受承配人认购前，并无进行「认识你的客户」审查。此外，工银证券的负责客户主任均没有留意监管规定或《合规手册》列明的规定，因此没有索取关于客户的财务状况、投资经验及投资目标等资料。

此外，即使部分承购人的认购额远超过其申报资产净值，部分承购人获配发的发售股份更高达其申报资产净值的127倍，但工银证券并没有对该等承配人的帐户内的交易进行持续审查。

对承配人缺乏独立性一事视而不见及向承配人提供保证金融资
证监会发现，工银证券及工银融资均对于承配人缺乏独立性一事视而不见及向承配人提供保证金融资来协助宝龙地产上市。

部分承配人认购和获配发的发售股份远超过其申报资产净值，他们显然缺乏财政能力，无法支付获配发的发售股份。但工银证券当时没有任何职员质疑承配人的资金来源，甚至多次建议承配人以现金或银行本票形式付款，从而令第三方存款者的身分无法被追查。

一些电话录音亦显示，部分承配人可能在财务上倚赖宝龙地产及／或其管理层／控股股东，但他们的独立性并无受到查问。在工银融资的要求下，工银证券向某些承配人提供了大额保证金融资，而在国际大型配售中，未经高层管理人员批准，客户一般是不能获得此等水平的保证金融资。

未能确保已收到所有承配人的独立性确认书
工银证券在没有收到当时所有承配人的独立性确认书前，便提交《上市规则》第9.11(35) 条规定的《销售声明》，违反了《操守准则》第2项一般原则。

未有确保提交的资料及声明的内容属真实、准确及不具误导成份
工银融资提交《保荐人声明》前，未有在合理范围内尽力确认发行人的股本至少有25%将会由公众人士持有，以符合《上市规则》第8.08条订明的规定。工银融资一名前负责人员承认，他只是根据联交所的配发结果公告上注明已符合最低公众持股量规定，便签署了《保荐人声明》。

因此，工银融资未有在合理范围内尽力确保向联交所提交的资料及声明的内容属真实、准确及不具误导成份。

保荐人应引以为鉴
鉴于工银国际的个案，保荐人应注意以下事宜：

1.         确保就承配人的独立性、财务状况及投资经验进行妥当的尽职审查（不论由保荐人亲自进行或由其他上市相关人士进行）。 

2.         如对承配人的独立性有怀疑，特别是财务独立性，则应作合理询问及采取必要行动，以确定发行人与承配人之间的关系，尤其是资金来源方面。

3.         在签署《保荐人声明》前，就声明的每项内容作合理询问，以确保向联交所提供的资料及陈述均属真实、准确及不具误导成份。

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