简介

继财经事务及库务局于2017年4月就加强香港打击洗钱及恐怖分子资金筹集规管发表咨询总结后，经修订的《公司条例》（香港法例第622章）于2018年3月1日起生效（「新规定」）。新规定要求在香港成立为法团的公司须备存「重要控制人登记册」（「登记册」），以取得实益拥有权资料并保持更新。

新规定仅适用于在香港注册成立的公司，但订明上市公司可获豁免，因为上市公司须遵守《证券及期货条例》（香港法例第571章）下更严格的披露规定。

新规定旨在提高公司拥有权的透明度，最终引入有效机制以识别及处理滥用法人身分掩饰洗黑钱及恐怖分子资金筹集的情况。

谁是「重要控制人」？

公司的重要控制人包括须登记法律实体和须登记人士。须登记法律实体指对公司有重大控制权的该公司成员，而须登记人士指对公司有重大控制权的自然人或指明实体（如地区政府）。

某人如符合下述条件中的1个或以上条件，即视为对公司有重大控制权：

• 直接或间接持有 (a)（如该公司有股本）该公司25% 以上的已发行股份；或 (b)（如该公司没有股本）分摊该公司25% 以上的资本或分享该公司25% 以上的利润的权利；
• 直接或间接持有该公司 25% 以上的表决权；
• 直接或间接持有委任或罢免该公司董事局的过半数董事的权利；
• 有权利或实际上对该公司发挥或行使重大影响力或控制；或
• 有权利或实际上对某信托或商号的活动发挥或行使重大影响力或控制，而该信托或商号根据其管限法律并不是法人，但该信托的受托人或商号的成员（以其作为信托受托人或商号成员的身分）符合首4个条件中的任何1个或以上条件。

经修订《公司条例》下的公司责任

在订明地方备存登记册

根据新规定，公司须将其登记册备存于该公司的注册办事处或位于香港的地方。除非登记册备存于该公司的注册办事处，或备存于该公司的成员登记册备存所在的同一地方，否则该公司须在该登记册首次在有关地方备存后／备存地点更改后的15日内以新表格NR2（登记册及公司纪录备存地点通知书）通知公司注册处。

采取合理步骤以识别公司的重要控制人

新规定要求公司必须履行采取合理步骤以识别其重要控制人的责任。如某公司知道或有合理因由相信，某人是该公司的重要控制人，或某特定的人知道另一人是该公司的重要控制人及该人的身分，该公司须在知道或相信此事后7日内，向该人或该特定的人发出通知，获取重要控制人的所需详情。

将所需详情记入登记册

登记册须以中文或英文备存，并须载有每名重要控制人的以下详情：

除上述重要控制人详情外，登记册还须包含公司「指定代表」的所需详情（即姓名或名称及联络资料）。该人必须是 (i) 该公司的成员、董事或雇员（必须是居于香港的自然人）；或 (ii) 会计专业人士、法律专业人士或信托或公司服务持牌人（根据《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》获发牌在香港经营信托或公司服务业务的人）。指定代表负责向执法人员提供与登记册有关的协助。

保持登记册内的所需详情更新

若某人不再是重要控制人，或令记入登记册的重要控制人的所需详情不正确或不完整的某项更改，均构成「须登记更改」。如某公司知道或有合理因由相信，就某重要控制人而言有须登记更改，该公司须在知道或相信此事后7日内，向该重要控制人发出通知。公司须在获取更新详情后7日内，把该等须登记更改记入登记册。

提供登记册以供查阅并复制或复印该登记册

如执法人员为执行关乎防止、侦测或调查洗钱或恐怖分子资金筹集的职能的目的而作出要求，公司有责任 (i) 在备存其登记册的地方提供该登记册以供该人员查阅；及 (ii) 准许该人员复制或复印该登记册。有权查阅并复制或复印登记册的执法部门包括公司注册处、证券及期货事务监察委员会、香港金融管理局及廉政公署。

除执法人员外，其姓名或名称被记入登记册的重要控制人，亦有权以口头或书面形式要求查阅并复制或复印该登记册。

不遵守规定的后果

根据经修订《公司条例》，不遵守新规定者须承担刑事责任，可处第4级罚款（现时为港币25,000元）。

此外，如任何人接获某公司为履行其获取重要控制人所需详情的职责而发出的通知后，在该通知的日期起计1个月内未有作出回应，除非该人可有效地证明该通知的要求属琐屑无聊或无理取闹，否则该人须负刑事责任。

任何人如在对公司的通知作出的回复中，明知或罔顾实情地作出一项在要项上具误导性、虚 假或具欺骗性的陈述，或提供任何在要项上具误导性、虚假或具欺骗性的资料，该人即触犯刑事罪行。

总结

在推行登记册之前，香港公司必须备存成员名册以披露其股份合法拥有人的有关资料。新规定要求公司进一步披露他们的实益拥有权，进而提高公司「拥有权」的透明度。

登记册在国际上并非新事物，类似制度已在英国、新加坡、开曼群岛、英属维尔京群岛及百慕达等多个司法管辖区实施。新规定对于保持香港营商环境公开、可信及具竞争力非常重要。

如有查询，请联络我们的公司及商业部门：

E: cc@onc.hk                                                                       

W: www.onc.hk                                                                   

T: (852) 2810 1212

F: (852) 2804 6311

香港中环康乐广场8号交易广场第三期19楼

注意：以上内容涉及十分专门和复杂的法律知识及法律程序。本篇文章仅是对有关题目的一般概述，只供参考，不能构成任何个别个案的法律意见。如需进一步的法律咨询或协助，请联络我们的律师。