簡介

繼財經事務及庫務局於2017年4月就加強香港打擊洗錢及恐怖分子資金籌集規管發表諮詢總結後，經修訂的《公司條例》（香港法例第622章）於2018年3月1日起生效（「新規定」）。新規定要求在香港成立為法團的公司須備存「重要控制人登記冊」（「登記冊」），以取得實益擁有權資料並保持更新。

新規定僅適用於在香港註冊成立的公司，但訂明上市公司可獲豁免，因為上市公司須遵守《證券及期貨條例》（香港法例第571章）下更嚴格的披露規定。

新規定旨在提高公司擁有權的透明度，最終引入有效機制以識別及處理濫用法人身分掩飾洗黑錢及恐怖分子資金籌集的情況。

誰是「重要控制人」？

公司的重要控制人包括須登記法律實體和須登記人士。須登記法律實體指對公司有重大控制權的該公司成員，而須登記人士指對公司有重大控制權的自然人或指明實體（如地區政府）。

某人如符合下述條件中的1個或以上條件，即視為對公司有重大控制權：

• 直接或間接持有 (a)（如該公司有股本）該公司25% 以上的已發行股份；或 (b)（如該公司沒有股本）分攤該公司25% 以上的資本或分享該公司25% 以上的利潤的權利；
• 直接或間接持有該公司 25% 以上的表決權；
• 直接或間接持有委任或罷免該公司董事局的過半數董事的權利；
• 有權利或實際上對該公司發揮或行使重大影響力或控制；或
• 有權利或實際上對某信託或商號的活動發揮或行使重大影響力或控制，而該信託或商號根據其管限法律並不是法人，但該信託的受託人或商號的成員（以其作為信託受託人或商號成員的身分）符合首4個條件中的任何1個或以上條件。

經修訂《公司條例》下的公司責任

在訂明地方備存登記冊

根據新規定，公司須將其登記冊備存於該公司的註冊辦事處或位於香港的地方。除非登記冊備存於該公司的註冊辦事處，或備存於該公司的成員登記冊備存所在的同一地方，否則該公司須在該登記冊首次在有關地方備存後／備存地點更改後的15日內以新表格NR2（登記冊及公司紀錄備存地點通知書）通知公司註冊處。

採取合理步驟以識別公司的重要控制人

新規定要求公司必須履行採取合理步驟以識別其重要控制人的責任。如某公司知道或有合理因由相信，某人是該公司的重要控制人，或某特定的人知道另一人是該公司的重要控制人及該人的身分，該公司須在知道或相信此事後7日內，向該人或該特定的人發出通知，獲取重要控制人的所需詳情。

將所需詳情記入登記冊

登記冊須以中文或英文備存，並須載有每名重要控制人的以下詳情：

除上述重要控制人詳情外，登記冊還須包含公司「指定代表」的所需詳情（即姓名或名稱及聯絡資料）。該人必須是 (i) 該公司的成員、董事或僱員（必須是居於香港的自然人）；或 (ii) 會計專業人士、法律專業人士或信託或公司服務持牌人（根據《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》獲發牌在香港經營信託或公司服務業務的人）。指定代表負責向執法人員提供與登記冊有關的協助。

保持登記冊內的所需詳情更新

若某人不再是重要控制人，或令記入登記冊的重要控制人的所需詳情不正確或不完整的某項更改，均構成「須登記更改」。如某公司知道或有合理因由相信，就某重要控制人而言有須登記更改，該公司須在知道或相信此事後7日內，向該重要控制人發出通知。公司須在獲取更新詳情後7日內，把該等須登記更改記入登記冊。

提供登記冊以供查閱並複製或複印該登記冊

如執法人員為執行關乎防止、偵測或調查洗錢或恐怖分子資金籌集的職能的目的而作出要求，公司有責任 (i) 在備存其登記冊的地方提供該登記冊以供該人員查閱；及 (ii) 准許該人員複製或複印該登記冊。有權查閱並複製或複印登記冊的執法部門包括公司註冊處、證券及期貨事務監察委員會、香港金融管理局及廉政公署。

除執法人員外，其姓名或名稱被記入登記冊的重要控制人，亦有權以口頭或書面形式要求查閱並複製或複印該登記冊。

不遵守規定的後果

根據經修訂《公司條例》，不遵守新規定者須承擔刑事責任，可處第4級罰款（現時為港幣25,000元）。

此外，如任何人接獲某公司為履行其獲取重要控制人所需詳情的職責而發出的通知後，在該通知的日期起計1個月內未有作出回應，除非該人可有效地證明該通知的要求屬瑣屑無聊或無理取鬧，否則該人須負刑事責任。

任何人如在對公司的通知作出的回覆中，明知或罔顧實情地作出一項在要項上具誤導性、虛 假或具欺騙性的陳述，或提供任何在要項上具誤導性、虛假或具欺騙性的資料，該人即觸犯刑事罪行。

總結

在推行登記冊之前，香港公司必須備存成員名冊以披露其股份合法擁有人的有關資料。新規定要求公司進一步披露他們的實益擁有權，進而提高公司「擁有權」的透明度。

登記冊在國際上並非新事物，類似制度已在英國、新加坡、開曼群島、英屬維爾京群島及百慕達等多個司法管轄區實施。新規定對於保持香港營商環境公開、可信及具競爭力非常重要。

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