上市发行人在有意进行资产处置交易时，主要注意的法规通常是《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（《上市规则》）第14章及14A章。然而，最近一宗案例提醒上市发行人，在进行资产处置交易时，《公司收购及合并守则》（《收购守则》）同样不容忽视，尤其是规则2的注释7以及规则2.10，否则可能会导致严重后果，包括被暂停交易。

近期案例

在最近一宗案件中， LET Group Holdings Limited（「LET」）及Summit Ascent Holdings Limited（「Summit Ascent」）（统称「涉案公司」）拟以1.16亿美元出售一项位于俄罗斯的主要资产，若落实的话，将构成《上市规则》第14章所指的非常重大的出售（「非常重大出售」）。证券及期货事务监察委员会（「证监会」）于2024年1月注意到此事，并指示香港联合交易所有限公司（「联交所」）自2024年2月14日起暂停涉案公司的股份买卖。

证监会采取如此果断的行动，是由于关注到：(i) LET的控制权于2022年5月变更后，非常重大出售有可能违反《上市规则》第14.06E条。该条禁止上市发行人（其中包括）在控制权变更起计36个月内出售其全部或原有业务的重大部分，除非集团余下的部分能够符合《上市规则》第8.05条规定上市申请人为了上市而须在盈利、市值、收益或现金流量方面符合的最低要求；及 (ii) 涉案公司可能违反了《上市规则》第13.24条，因为在完成非常重大出售后，涉案公司看来未必有足够的业务运作水平及足够价值的资产来支持其营运，以保证其股份持续上市。换言之，在《上市规则》下，两家涉案公司均可能被视为不适合上市。

《收购守则》的影响

除此以外，证监会指出，涉案公司也可能违反了《收购守则》规则2注释7以及未能符合规则2.10的规定。规则2注释7规定，若上市发行人建议处置其资产及／或业务，并可能会因为该项建议而就《上市规则》而言不被视为适宜上市，便须尽早咨询证监会的意见。在此情况下，证监会通常会应用《收购守则》规则2.10。规则2.10订明，该项建议除了须符合法律所施加的任何投票规定外，还必须在妥为召开的股东大会上，获得亲身或委派代表出席的股东附于该等无利害关系股份的投票权至少75%的票数投票批准，而且在该会议投票反对批准非常重大出售决议案的票数，不得超过附于所有无利害关系股份的投票权的10%。

然而，证监会认为非常重大出售未能符合上述要求，尤其是已就非常重大出售签署的买卖协议，并无将取得所须的股东批准列为成交的前提。

尽管LET及Summit Ascent有机会透过承诺将取得股东批准列为非常重大出售的成交条件并完全遵守相关规则及法规，以释除证监会的疑虑，但涉案公司并无回应证监会。鉴于上述原因，证监会指示联交所暂停涉案公司的股份买卖，以维持公平有序的市场及保障公众投资者的利益。

证监会申请股份回购令

其后，证监会于2024年9月进一步展开法律程序，基于涉案公司的主席、执行董事兼控股股东卢衍溢先生（「卢先生」）涉嫌作出不当行为，而根据《证券及期货条例》第214条向法院申请股份回购令，以保障LET及Summit Ascent的独立小股东的利益。证监会认为，由于不确定股份是否及何时能够恢复买卖，股份回购令将为独立小股东提供离场机会。

尽管非常重大出售后来被终止，但证监会指卢先生（其中包括）：未有向涉案公司及其股东披露所有相关重大资料；未有运用合理的技巧、小心谨慎及勤勉态度履行其身为涉案公司董事的职责；以及未有确保涉案公司完全遵守《上市规则》及《收购守则》。在法律程序中，证监会亦基于卢先生对涉案公司的成员作出以下不当行为，请求对卢先生发出取消资格令：

1.      他无视关于非常重大出售不符合《上市规则》的法律意见以及涉案公司其他董事的反对，后来该等董事因非常重大出售而辞职；

2.      他促使涉案公司宣布继续进行非常重大出售，而未有向涉案公司股东披露不合规问题；及

3.      他无视证监会及联交所就不合规问题提出的监管关注事项，并继续促使涉案公司进行非常重大出售，导致涉案公司被停牌。

要点

本案提醒所有上市发行人不但须严格遵守《上市规则》，还须遵守《收购守则》的监管要求，尤其在建议进行资产处置交易的时候。上市发行人应时刻确保完全遵守《上市规则》及《收购守则》的所有规定，否则可能会面临严重后果。上市发行人如需进一步资料或协助，最好征询法律意见。