有关采用联接基金结构的合资格交易所买卖基金的简化规定
简介
2019年12月16日，证券及期货事务监察委员会（「证监会」）首次在其通函中就认可采用联接基金结构的指数追踪联接交易所买卖基金（「ETF」）推出简化规定（「2019年通函」），自此，证监会认可的联接ETF如符合2019年通函订明的规定，可将其资产投资于在海外上市而非证监会认可的主ETF。为提供更多投资选择予投资者，证监会最近审视了有关规定，并于2022年2月25日刊发补充通函，以进一步简化关于2019年通函所述采用联接基金结构的合资格ETF的规定（「补充通函」；与2019年通函一起统称「两份通函」）。
背景
一般而言，在香港向公众发售的基金必须根据《证券及期货条例》（第571章）事先获得证监会认可，而在香港联合交易所有限公司上市的ETF也不例外。证监会的《单位信托及互惠基金守则》（《单位信托守则》）载列了证监会认可基金所须遵守的基本规定。《单位信托守则》第7.12章规定，如基金将其总资产净值的90% 或以上投资于单一项集体投资计划，而该集体投资计划是获证监会认可的主基金，该基金将获证监会认可为联接基金。换言之，采用联接基金结构的指数追踪ETF只有在联接ETF及主ETF均获证监会认可的情况下才会获允许。
然而，由于申请证监会认可的程序繁复，而且往往费用高昂，许多已经在海外上市的主ETF即使在其本国司法管辖区成立已久并且符合上市要求，但由于《单位信托守则》的严格要求，仍不能用于在香港设立采用联接基金结构的指数追踪ETF。由于业界一直要求提高这方面的灵活性，证监会在2019年通函（现与补充通函一并阅读）中提出，如果符合某些条件，便允许获证监会认可的指数追踪联接ETF将其资产投资于在海外上市的非认可主ETF。
一般原则
根据两份通函，证监会将考虑以下两项原则，按个别情况给予认可：
1. 设有令人满意的保障措施，以处理关于投资者保障的疑虑；及
2. 考虑到主ETF的规模和重要性、业绩以及其相关指数是否为证监会所接受等因素，对香港市场有明显的好处。
规定
主ETF
根据两份通函，主ETF应至少符合以下主要规定：
1. 主ETF必须是一个在认可司法管辖区受规管的计划，包括目前在澳洲、法国、德国、马来西亚、荷兰、瑞士、台湾、泰国、英国和美国等认可司法管辖区已获得事先认可的计划，它们实质上已符合《单位信托守则》的一些规定，因而在这方面可获得证监会的认可；
2. 主ETF亦必须由管理公司以可接受的检查制度管理，或以符合基金互认安排资格的计划管理；
3. 主ETF以及其管理公司和受托人／托管人必须就其本国司法管辖区（如属主ETF，则为其上市地点）的规则和规例具有良好的合规纪录；
4. 主ETF的基金规模必须不少于4亿美元，并且在联接ETF在香港联交所上市时有1年以上的业绩记录。对比之前的基金规模和业绩记录规定分别为不少于10亿美元和5年以上，补充通函放宽了该等规定；
5. 主ETF必须透过完全复制或代表性抽样策略对相关指数进行实物复制；及
6. 除非已作出相若的保障措施及披露，否则主ETF参与的证券融资交易不应超过其总资产净值的50%。
联接ETF
投资于海外上市的主ETF的指数追踪联接ETF如按照在香港进行公开发售的简化规定寻求证监会认可，应符合以下要求：
1. 联接ETF必须是在香港注册的证监会认可ETF，并由一家就第9类受规管活动持牌或注册并具有良好合规纪录的管理公司管理；
2. 如果主ETF不再符合两份通函所列的规定，联接ETF的管理公司应在切实可行的情况下尽快向证监会报告，并采取适当的补救措施，迅速纠正情况；及
3. 联接ETF的管理公司应作出适当的安排，将主ETF的任何重大变更或对其产生重大不利影响的事件及时通知香港投资者。
无论如何，联接ETF也应遵守《重要通则部分》、《单位信托守则》、与投资有关的人寿保险计划及非上市结构性投资产品中的适用规定，以及证监会可能不时发出的所有其他适用监管规定及指引。
总结
正如证监会在两份通函所述，简化的规定预期将促进香港ETF市场的发展，同时保持适当的投资者保障水平。预计随着现时制度放宽，ETF发行人及资产管理公司将有更大的灵活性，可以采用投资于海外上市的主ETF的联接基金结构来设立指数追踪ETF，从而在香港市场提供更多的投资选择，这对零售投资者是有利的。
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