简介

随着中国内地及香港爆发新一轮2019冠状病毒病疫情，香港的上市发行人再次关注及时刊发业绩公告及召开股东大会的规定。鉴于香港政府收紧社交距离措施，证券及期货事务监察委员会（「证监会」）及香港联合交易所有限公司（「联交所」）更新了「有关在严重新型传染性病原体呼吸系统病的旅游限制下刊发业绩公告的联合声明及召开股东大会的常问问题」（「更新常问问题」）。

若上市发行人只可根据未经审计的管理账目刊发业绩公告，会否被要求暂停交易？

在更新常问问题中，联交所维持其做法，即一般不会仅因为于12月31日会计年结的上市发行人未能于3月31日前提供经审核业绩公告而暂停该上市发行人的证券交易。根据证监会及联交所于2020年3月16日刊发的「有关在COVID-19大流行下刊发业绩公告的联合声明的进一步指引」，上市发行人应在其未经审核的业绩公告中披露以下资料，包括：

1. 关键财务数据，例如资产、负债、收入和支出及股东权益变动；
2. 对年度财务状况和表现进行叙述性讨论，包括已发生的任何重大事项和重大交易的影响，以补充其提供的财务数据；及
3. 说明旅游和其他限制怎样及为何影响了其按时汇报的能力。

此外，上市发行人应说明该等业绩并未经与核数师议定，解释为何未有取得核数师的同意，提供预期将会与核数师议定业绩的日期，并说明业绩是否经与审核委员会议定，以及如果未经议定，则提供与审核委员会的分歧的详细资料。

然而，上市发行人及其董事应时刻勤勉合理地编制账目及尽可能披露现有的资料。上市发行人亦须根据《联交所证券上市规则》（《上市规则》）第2.13(2) 条，确保业绩公告所载资料在各重要方面均准确完备，且没有误导或欺诈成份。

其后，在核数师议定了业绩公告中未经审核的业绩后，上市发行人应刊发进一步公告；若有关业绩未能获核数师议定，上市发行人应刊发经修订业绩公告并解释所作调整。

上市发行人可否召开现场股东周年大会？

根据《上市规则》，上市发行人须于会计年度或会计参考期间结束后六个月内在股东周年大会上向其股东提交财务报表。

在更新常问问题中，联交所表示可能会根据个别情况豁免《上市规则》的规定，并允许上市发行人延迟召开股东周年大会，前提是该豁免不会导致违反上市发行人本身的章程或其注册成立所在辖区的法律。

就股东大会形式的规定而言，上市发行人须遵守其注册成立所在辖区的公司法及其公司章程的规定。虽然《上市规则》对股东大会的举行形式并无特别规定，但联交所的《有关股东大会的指引》规定，股东大会应选择在方便大多数股东能够出席的地点和时间举行，而上市发行人应考虑采用相关资讯科技来尽量提高股东参与股东大会的机会。

另一方面，上市发行人亦应注意香港法例第599F章《预防及控制疾病（规定及指示）（业务及处所）规例》（「第599F章」）及第599G章《预防及控制疾病（禁止聚集）规例》（第599G章」）下有关在香港召开股东大会的限制。目前，根据第599F章，在香港举行的现场股东大会属「指明活动」禁止，于2022年3月24日至2022年4月6日的14日期间进行。如需于上述期间在香港召开股东周年大会，上市发行人应考虑采用电子方式。就此而言，上市发行人应确保以电子方式召开的股东周年大会不会剥夺股东的出席权利。上市发行人以电子方式召开的股东周年大会仍须让股东及所有参与大会的人士可同时及即时互相沟通，并允许股东向上市发行人的董事及核数师提问。

总结

上市发行人应留意在未经审核业绩公告中所须披露的资料及就核数师意见刊发后续公告。随着疫情迅速变化，上市发行人应注意在香港召开股东周年大会的限制可能会在短期内改变。