简介

香港联合交易所有限公司（「联交所」）于2022年9月发出了一项关于拟上市申请人是否适合以不同投票权架构上市的上市决策（「该上市决策」）。该上市决策补充指引信GL93-18及GL94-18（「指引信」）所列载联交所评估拟上市申请人是否适合以不同投票权架构上市时所考虑的因素。

《上市规则》及指引信

采用不同投票权架构的公司，会发行至少两类每股投票权不同的股份。创办人及管理层持有的股份类别通常是一股多票，而向一般投资者发行的股份类别则是一股一票。《香港联合交易所有限公司证券上市》 （《上市规则》）第 8A.04条订明，寻求以不同投票权架构上市的新申请人必须证明其合资格及适合以不同投票权架构上市。

指引信就联交所判别以下事情时可能考虑的因素提供指引：(i) 采用不同投票权架构而须符合《上市规则》第八A章所载保障措施规定的申请人是否适合上市；及 (ii) 采用符合《上市规则》第8A.46条规定的不同投票权架构的获豁免大中华发行人或非大中华发行人是否适合根据《上市规则》第十九章申请双重上市。

上市决策HKEX-LD138-2022

联交所列出未能证明其适合以不同投票权架构上市的申请人特点：

1.       不能证明其成功营运有赖其在核心业务上应用了新科技、创新理念及／或新业务模式；

 

2.       研究及开发并没有为公司贡献一大部分的预期价值，亦不是公司的主要活动及没有占去大部分开支；

 

3.       相对于有形资产总值而言，没有极高的公司市值；及

 

4.       其知识产权并不包含创新技术，或该知识产权与其核心业务完全无关。

 

联交所亦提供了被评定为未能证明其适合以不同投票权架构上市的申请人详情，摘要如下：

A公司

A公司是一家位于中国的零售商，销售生活用品，并以专营及分销商模式经营其实体零售网络。在专营模式下，专营商买入A公司的产品放于零售店内转售给消费者，A公司主要协助专营商定制产品组合及监察店铺营运。在分销商模式下，A公司将产品销售予分销商，但不参与店铺及产品组合管理。

此外，A公司亦未能证明 (i) 研究及开发为公司贡献一大部分的预期价值而且是公司的主要活动及占去大部分开支，及 (ii) 其已经采用了新技术。

联交所认为，(i) A公司未能证明其专营及分销商模式是新颖及创新的业务模式，因为中国许 多企业都采用类似方式拓展业务；(ii) 在拟订的业务纪录期内，A公司的研发开支占总营运开支的比例极少；及 (iii) 其使用的管理系统和工具在零售业已经发展成熟，大型零售商普遍采用。

B公司

B公司在中国经营汽车相关业务，并推出了网上平台作为辅助服务，让用户可以在网上搜寻及比较产品。但B公司大部分销售交易来自其实体网络。此外，B公司在拟订的业务纪录期最后两年的收入及毛利率均大幅下跌近一半，财务表现呈下降趋势。

联交所认为，B公司未能证明 (i) 辅助网上平台是一项新科技或创新理念的原因（考虑到实体业务辅以网上平台在中国十分常见）；及 (ii) 其有高增长业务的纪录及高增长轨迹。

C公司

C公司是中国的一家职业教育及培训服务供应商，透过网上及实体渠道提供备考课程。联交所认为，C公司未能证明 (i) 其成功营运有赖其采用了创新科技及新业务模式（因为其业务采用的技术是中国教育行业的常用技术，不及同业先进），及 (ii) 其研发开支为公司贡献一大部分的预期价值且是公司的主要活动及占去大部分开支。虽然C公司的收入在拟订的业务纪录期上升（主要是来自实体教学），其毛利却下降。

D公司

D公司是中国的一家电动汽车制造商，其电动汽车销量在拟订的业务记录期内录得可观增长。虽然电动汽车行业被视为新兴行业，但D公司未能证明其采用了新的业务模式或科技而有别于其他现有同业，亦未能证明其将能够凭借更新的车款来维持增长。

E公司

E公司最初从事的业务是提供第三方支付服务及一般贸易。E先生是E公司的创办人及拟订的不同投票权持有人。在拟订的业务纪录期内，E公司收购了多项涉及利用数据分析及人工智能技术向商户提供云端电子商务解决方案服务的业务，后来该等业务均成为E公司的核心业务。

联交所认为，由于核心业务并非由E先生创立或主要在E先生的管理下开拓发展，因此E公司未能证明E 先生是E公司及／或核心业务增长的重大贡献者，而这却是指引信HKEXGL93-18中所载的作为不同投票权持有人的其中一项关键资格要求。

总结

上市决策对于有意采用不同投票权架构上市的申请人而言是重要的指引，因为联交所将更严格地评估申请人是否已证明其适合以不同投票权架构上市。因此，潜在申请人应参考最新发出的上市决策HKEX-LD138-2022，严谨评估其业务模型是否达到适合以不同投票权架构上市要求。

 

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