有关上市发行人股份计划的《上市规则》新修订将于2023年1月1日生效
简介
我们先前在〈联交所就上市发行人及其附属公司的股份计划建议修订《上市规则》〉一文中谈及,香港联合交易所有限公司(「联交所」)于2021年10月刊发咨询文件,就上市发行人及其附属公司的股份期权计划及股份奖励计划(统称「股份计划」)提出对《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(《上市规则》)作出建议修订。该等修订旨在奖励及激励雇员及服务供应者,以及使他们的利益与上市发行人及股东一致。
经过两个月的公众咨询,联交所于2022年7月29日刊发其咨询总结(「咨询总结」),载列《上市规则》中关于股份计划的修订(「该等修订」),并将于2023年1月1日生效。
《上市规则》第十七章的修订
在现行框架下,《上市规则》第十七章仅规管股份期权计划。《上市规则》的其中一项主要建议变更,是扩大第十七章的范围以涵盖股份奖励计划。主要修订内容归纳如下:
| 现行《上市规则》 | 该等修订 |
合资格参与者 | 在《上市規則》下,一般沒有特定限制何人可成為合資格參與者。 | 合資格參與者僅限於: · 发行人集团的董事及雇员(「雇员参与者」); · 发行人的控股公司、同系附属公司或联营公司(「关连实体」)的雇员;及 · 一直并持续向发行人集团在其日常业务过程中提供对其长远发展有利之服务的服务供应者(「服务供应者」),但不包括 (i) 配售代理,(ii) 财务顾问,或 (iii) 提供鉴证服务或须公正客观地执行服务的专业顾问或专家。 |
计划授权 | 來自各股份期權計劃的股份期權授予不可超過發行人的已發行股份10%(「10%計劃授權限額」)。 | 10%計劃授權限額將擴大至涵蓋所有涉及發行新股份的股份計劃(包括股份期權計劃及股份獎勵計劃)。 |
股東可隨時更新計劃授權。 | · 10%计划授权限额仅可由股东每三年更新一次。若在三年内作额外更新,须经独立股东批准。 | |
未行使的期權總數不可超過已發行股份的30%。 | · 由于对所有股份计划实施10%计划授权限额,因此取消 未行使股份期权不可超过已发行股份30%的规定。 | |
| 沒有限制。 | · 发行人须为服务提供者设定授予的分项限额,并须于致股东通函中披露其厘定这分项限额的基准,股东将会就分项限额分开进行表决。 |
最短归属期 | 沒有限制。 | · 一般为12个月,但在特定情况(应在计划文件载述)下向雇员参与者授出股份计划除外。 · 在采纳计划的通函中,发行人应披露上述特定情况,并由董事会(如向董事及高级管理层授出股份计划)及薪酬委员会)解释为何有关安排属恰当,以及授出股份计划如何符合计划目的。 |
每次授予的个人上限 | 在12個月期內授出超過已發行股份1%的期權,須經股東批准(「1%個人限額」)。 | 1%個人限額的適用范围将扩大至授予股份期權及股份獎勵。 |
在股份奖励计划下授予发行人的董事、最高行政人员或主要股东或彼等任何一人的联系人(「关连人士」)的股份限额 | 根據《上市規則》第14A章,授予任何涉及新股份的股份獎勵須獲得股東批准。授予現有股份則沒有限制。 | · 根据先前不受《上市规则》第十七章规管的股份奖励计划授予的股份,亦须遵守《上市规则》第十七章的相同规定。 · 在下列情况下,除非12个月内授出不超过已发行股份的0.1%,否则须取得 (a) 独立非执行董事(「独立非执董」)的批准,及 (b) 独立股东的批准: (i) 向董事或最高行政人員授出股份獎勵(涉及新股份);或 (ii) 向獨立非執董或主要股東授出股份(涉及授予新股份及/或股份期權)。 |
修订向独立非执董或主要股东授出股份期权的最低豁免门槛 | 向獨立非執董及主要股東授出股份期權,須 (i) 經獨立非執董(身為獲授人的獨立非執董除外)批准,及 (ii) 經獨立股東批准,除非12個月內授出不超過已發行股份的0.1% 及價值500萬港元。 | 取消向獨立非執董或主要股東授出股份期權的500萬港元最低豁免門檻。 |
表现目标及退扣机制 | 披露表現目標(或作出否定聲明),對授出公告中的退扣機制沒有限制。
| · 除授出公告的现有披露规定外,计划文件须载有表现目标的描述(可为定性描述)及退扣机制,如没有表现目标,就须作出否定声明。 · 如不设表现目标及/或退扣机制,则授出公告须披露薪酬委员会对授出股份予董事及高级管理层的意见。 |
股份授出公告(亦适用于涉及现有股份的股份计划) | 根據《上市規則》第十七章 以公告披露授出期權的詳情。
| · 须以公告方式向下列人士逐一披露授出股份(包括股份奖励计划下授出的股份)的详情: o 关连人士; o 获授股份超出1%个人限额 的参与者;或 o 在任何12个月内获授予股份超出发行人已发行股份0.1%的关连实体参与者或服务提供者。 |
在年报披露薪酬委员会的工作 | 对于股份计划無特定要求。 | 在發行人年報的薪酬報告或企業管治報告中,披露與股份計劃有關的重大事宜的摘要(年內經薪酬委員會審閱)。 |
转让股份奖励或期权 | 獲授人不得將股份期權轉讓他人。 | 股份奬勵或期權可為獲授人及其家屬的利益(例如作為遺產或稅務規劃)而轉讓予個別載體(包括信託或私人公司),前提是其可繼續符合有關計劃目的,並遵守第十七章的其他規定。 |
未归属计划股份的表决权 | 沒有限制 | 除在若干情況下,持有未歸屬股份的受託人須放棄表決。 |
发行人的附属公司的股份计划 | 《上市規則》第十七章的規定適用於上市發行人的附屬公司所採納涉及發行新證券的股份期權計劃。 | 《上市規則》第十七章的應用範圍將擴大至涵蓋涉及在最近三個財政年度中任何一年的收益、盈利或總資產佔發行人收益、盈利或總資產的75%(或以上)的主要附屬公司的新股份或現有股份的股份期權計劃及股份獎勵計劃。 |
过渡安排
经修订的《上市规则》第十七章将自2023年1月1日(「生效日期」)起生效。就所有现有的股份计划而言,上市发行人须由生效日期开始遵守新的披露规定。于生效日期后,上市发行人仅可向经修订第十七章定义的合资格参与者授出股份奖励或股份期权。至于生效日期后更新的计划授权,上市发行人须遵守经修订《上市规则》第十七章,并修订现有计划的条款。上市发行人亦应注意,于生效日期后,股份奖励计划的预先授权不可再更新。由生效日期起,上市发行人亦须遵守关于授出公告、中期报告及年报的新披露规定。
总结
《上市规则》第十七章的修订就股份计划的监管制度作出大幅修订。在该等修订生效后,上市发行人如有疑问,应在向参与者作出任何新的股份授予前,就新监管制度征询专业意见,以确保符合经修订的《上市规则》第十七章中的规定。
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