简介

证券及期货事务监察委员会（「证监会」）于2025年6月刊发最新的《收购通讯》（第73期）（《收购通讯》），就收购及合并的最新监管规定提供重要指引。本文归纳了《收购通讯》的主要更新内容及其对在香港从事公司交易的从业员和投资者的影响。《收购通讯》中关于《公司收购、合并及股份回购守则》（《收购守则》）第11.1(f) 条的更新，请按此处参阅我们的另一篇文章。

提醒清盘人履行披露责任

证监会重申遵守《收购守则》规则3.7的重要性。该规则规定，一经发出要约公布，就必须每月更新洽商或拟议要约的进展。此项责任也适用于正在进行清盘程序的受要约公司。

受要约公司如在发出规则3.7指明的公布后被申请清盘，该公司或其清盘人必须继续披露重大进展，例如正式清盘令的颁布或与潜在要约人的洽商进展。清盘人一经委任，即承担董事的职责，并必须确保及时透过香港联合交易所有限公司（「联交所」）或证监会的网站作出公布。此外，清盘人应在公布前将公布草拟本提交证监会审核。证监会亦强调准确记录资料十分重要，因为要约期取决于受要约公司及要约人提供的资料。对于复杂的情况，清盘人应寻求法律及财务顾问的指引，并尽早征询证监会的意见。

竞争要约的时间表

证监会指出，在出现竞争收购的情况下，股东必须权衡多项要约，因此建立有序的框架非常重要。根据规则3.9，证监会可要求有意竞争的要约人在指定期限前厘清意图，例如正式宣布要约或撤回要约。

证监会在设定上述期限时考虑的主要因素包括：

1.      要约期的期限；

2.      有意竞争的要约人的延误；

3.      竞争要约的建议时间表；

4.      对受要约公司造成的不利影响；及

5.      要约的各方当事人的行为。

证监会鼓励受要约公司主动要求设定上述期限，以减少股东面对的不确定性。在初始要约人已刊发要约文件，而股东面对在截止日期前作出决定的压力时，这一点尤其重要。此外，《收购通讯》也提醒相关人士在初步讨论期间将有关事宜保密，以避免过早公布「洽商」消息，从而可能扰乱市场或损害股东利益。

要点

《收购通讯》就香港的收购监管框架作出了重要更新。证监会澄清了清盘人在清盘期间的披露责任，并在规则3.9下就竞争要约引入了更清晰的时间表。这些变更有助提高透明度及保障股东利益。对于复杂的交易，从业员应参考《应用指引7》及尽早征询证监会的意见。上述更新内容反映出监管机构致力维护有序公平的收购市场。如有疑问，最好征询法律意见，以确保符合监管框架的复杂规定。