简介

证券及期货事务监察委员会（「证监会」）于2025年6月刊发了第73期《收购通讯》（《收购通讯》），其重点之一是就《公司收购、合并及股份回购守则》（《收购守则》）规则 11.1(f) 下如何处理使用权资产提供指引。此条文应与新修订的《应用指引7》一并阅读。

《收购守则》规则11.1(f)

根据《收购守则》规则11.1(f)（「该规则」），如一家公司的综合物业资产帐面值超过其综合总资产的15%，该公司即拥有重大物业权益。受要约公司如拥有重大物业权益，便有责任要求就物业资产进行估值。如上述百分比达50% 或以上，则受要约公司的联属公司（受要约公司能对其行使重大控制权的公司）所持有的物业资产亦须进行估值。如要约人的股份包括在要约代价内，上述规定亦同样适用于要约人。

证监会的澄清

甚么类别的产权被计算在内？

《收购通讯》澄清了该规则的适用范围。该规则的估值规定同时适用于土地及楼宇的拥有权，以及将拥有权的实质风险及回报转移至承租人的租赁权益（即「相关物业权益」），包括授予在无须出租人同意的情况下单方面进行转让、分租、按揭或以其他方式处置有关资产的权利的租赁安排，例如香港特区政府批出的长期土地租契会被视为该规则所指的相关物业权益。相反，像短期租赁之类的其他租赁权益不会被视为相关物业权益，因为这类权益通常会被评为没有商业价值。这种处理方式与《香港会计准则》第17号一致，就是将上述其他租赁权益归类为营运租赁，而租赁资产不被列入资产负债表，因此不构成公司资产的一部分。

使用权资产

证监会在《收购通讯》中澄清，在计算该规则所指的百分比时，除非相关的租赁权益类似于物业拥有权（例如长期土地租契），否则使用权资产通常不被计算在内。根据《香港会计准则》第16及17号的规定，如果一家公司只拥有少量「相关物业权益」，但拥有大量营运租赁，即使大部分权益在物业估值时会被厘定为无价值，该公司仍会纯粹由于使用权资产需予确认，而有责任取得其物业权益的估值。

证监会亦注意到，市场从业员在计算百分比界线时，虽然部分有将使用权资产排除在外，但可能仅从「综合物业资产」中将使用权资产排除在外，而没有对「综合总资产」作出相应调整。虽然所涉的使用权资产一般无足轻重，但这种非对应的做法可能会扭曲评估结果。证监会强调，若公司排除使用权资产，则应在计算百分比时在公式中一致地扣减分子的综合物业资产以及分母的综合总资产（即使用权资产的帐面值）。此计算方法可确保拥有真正重大相关物业权益的公司仍须遵守该规则的估值规定，以免拥有大量物业的公司纯粹因使用权资产的确认而不受规管。

要点

因应物业公司在香港证券市场所占比例甚高的特点，该规则旨在协助股东（尤其在重大物业权益的估值是关键考虑因素的情况下）就要约作出有根据的评估。使用权资产的具体处理方式进一步收窄焦点，仅要求就与股东决策相关的物业权益进行估值。简言之，就是优先考虑具有经济实质的物业权益，尽量减少不必要的合规负担，同时在商业交易中为股东提供充分的保障。