如何在转让定价中平衡香港与其他税务管辖区？
简介
随着转让定价法规于2018年7月实施，香港税务局（「税务局」）更频繁地进行转让定价审核，并要求香港纳税人编制及提交转让定价档案。在本文中，我们将谈论在转让定价中平衡香港与其他税务管辖区的重要性，重点如下：
1. 促使税务局在香港进行转让定价调整的两种常见情况；
2. 缺乏妥善转让定价档案的处罚；及
3. 进行基准研究的原因。
转让定价
香港以低税率及良好营商环境而闻名，不少跨国公司会将较多利润分配到香港，以降低集团整体的实际税率，税务局亦欢迎这种做法。然而，随着「自动交换财务帐户资料」实施，提交给税务局的税务文件可能会与其他地区的税务机关共享。因此，跨国公司的转让定价政策必须在所有相关税务管辖区之间取得平衡。无论从合规角度还是税务筹划角度，跨国集团的转让定价政策都不应忽视香港的重要性。
过往有些企业集团的转让定价政策会牺牲香港，但随着转让定价法规实施，税务局可以对利润低于合理水平的香港实体作出税务调整。更重要的是，企业若欠缺妥善的转让定价档案，可被处以最高相当于少交税款金额的罚款。
税务局作出转让定价调整的情况
以下是可能促使税务局在香港作出转让定价调整的两种常见情况：
情况1：将巨额亏损分配到香港
对于企业内部税务人员来说，在集团整体利润率大幅下降的情况下执行转让定价政策无疑是一件棘手的事。由于集团的海外公司已与当地税务部门达成预先定价安排或非正式协议，即使集团利润大幅下滑，他们仍须将一定比例的利润率分配到该等地区。过去，集团尚可将巨额亏损分配到香港的实体，但这种安排现在未必可行，因为税务局很可能会作出转让定价调整，不会接受损失。
情况2：以香港为收款及付款中心
香港实体通常被指定为集团的「收款及付款中心」，代表集团旗下位于其他司法管辖区的公司收款及付款，以规避外汇管制。从会计角度来看，这些交易可在没有任何加成的情况下被计入销售收入和销售成本。这些收支平衡的交易虽然不会影响香港实体的实际利润金额，但会降低整体营业利润率。若公司整体利润率偏低，尤其在低于行业平均水平的情况下，便可能引起税务部门关注。
备存妥善转让定价档案的重要性
与其他税务管辖区一样，香港的转让定价档案包括总体档案、分部档案及国别报告。香港跟随国别报告的国际门槛，即集团综合收入达到7.5亿欧元，便须提交国别报告。总体档案及分部档案的门槛则相对复杂（见表1）。
表1：总体档案及分部档案的门槛
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条件一：基于业务规模（符合以下3项中任何2项） |
门槛 |
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(i) 全年总收入 |
> 4亿港元 |
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(ii) 总资产 |
> 3亿港元 |
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(iii) 员工总数目 |
> 100名 |
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条件二：基于关连公司交易（符合以下4项中任何1项） |
门槛 |
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(i) 有形资产交易（不包括金融资产／无形资产） |
> 2.2亿港元 |
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(ii) 金融资产交易 |
> 1.1亿港元 |
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(iii) 无形资产交易 |
> 1.1亿港元 |
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(iv) 其他交易（例如：服务收入／特许权使用费收入） |
> 4,400万港元 |
此外，纳税人应严格遵守编制／提交转让定价档案的截止日期（见表2）。
表2：香港编制转让定价档案的截止日期
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转让定价档案 |
截止日期 |
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国别报告通知 |
会计年度结束后3个月 |
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国别报告存档 |
会计年度结束后12个月 |
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总体档案及分部档案 |
会计年度结束后9个月 |
如果没有编制妥善的档案，不仅会被处以行政惩罚，而且在税务局作出转让定价调整的情况下，还会被处以最高相当于少收税款金额的罚款，而其他税务管辖区不会对此类处罚给予税收抵免。
基准研究
越来越多跨国公司即使规模未达到相关门槛，但仍进行基准研究，原因如下：
1. 税务局要求
企业即使未达到编制转让定价档案的门槛，仍可能被税务局要求进行基准研究，以证明其转让定价政策具有充分理据，尤其是在毛利波动较大的情况下，这种情况日益常见。
此外，一旦受到繁复而冗长的税务局实地审核，在未有备存妥善会计纪录或类似情况下，基准研究往往有助与税务局达成和解方案。
2. 经营变更
由于香港税率较低，很多企业选择将较多利润分配到香港。在目前全球形势下，许多跨国公司考虑转移经营地点，他们很可能藉此机会在香港建立实质营运，以证明其利润分配是合理的。在这种情况下，进行基准研究能协助判定香港实体的合理利润水平。
3. 在香港首次公开募股
现在有意在港交所上市的公司一般须提供基准研究报告，以便当局评估公司在港上市后的税务风险。
共同汇报标准
随着「共同汇报标准」及「自动交换财务帐户资料」实施，全球税务机关倾向更注意在当地营运的外国公司（通常以「常设机构」形式营运）。尽管关于常设机构应否存在的争论仍然持续，但转让定价是解决常设机构税务纠纷的首选方式。因此，跨国公司必须审视其目前的营运状况，更新其转让定价政策，以减低其转让定价的风险。
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