简介

2016年11月2日，香港上诉法庭在Osman Mohammed Arab Wong Tak Man Stephen, Joint and Several Liquidators of AGI Logistics (Hong Kong) Ltd (in compulsory liquidation) v Commissioner of Inland Revenue [2016] HKCA 524一案中厘清了《公司（清盘及杂项条文）条例》（香港法例第32章）第182条（「第182条」）的效力。该条文规定，在提交清盘呈请后就公司财产作出的任何产权处置均属无效。就该条文的涵义而言，上诉法庭采用了与英国法院不同的解释。

背景

此案中，晓达货运（香港）有限公司（「晓达」）未有呈交2008/9课税年度的报税表，因此税务局对晓达应缴的税项作了估计，其后在晓达要求下于2010年1月6日重新评税。2009年12月8日，税务局通知晓达将会寄出一封退税函。但在同一日，税务局收到了晓达的清盘呈请通知。晓达的董事柯先生（音译）通知税务局晓达不再拥有银行帐户，要求将退款支付给柯先生担任董事的另一公司，凯航国际运输有限公司（「凯航」）。税务局按照柯先生的要求，于2010年1月27日开出支票给凯航，而该支票亦于同日兑现。2010年2月10日，晓达清盘，并委任清盘人。

税务局局长的论点

税务局局长对陈健强法官2015年7月15日的裁决提出上诉。陈官在判案书中裁定，根据第182条，税务局向凯航支付晓达的退税款项无效，因为该款项是在晓达的清盘呈请提交后支付的。税务局局长提出以下论据：

1.          上诉法庭不应跟随法院过往关于第182条的裁决[1]（即依照公司指示行事的公司代理人须就公司资产的处置承担责任）；及

2.          法院应采纳两宗英国案例的裁决，即Hollicourt (Contracts) Ltd v Bank of Ireland [2001] Ch 555及Coutts & Co v Stock [2000] 1 WLR 906，裁定收款人（而非公司代理人）有责任偿还处置款项。

上诉法庭的裁决

上诉法庭驳回上诉，裁定法院过往的裁决并无错误，应跟随过往的裁决而非英国法院裁决◦上诉法庭夏利士法官作出的裁决如下：

第182条并无附加限制

英国法院的裁决是，提交清盘呈请后的公司产权处置，只在影响到债权人的情况下才属无效。但上诉法庭的观点与英国法院相反，认为没有理由将第182条解释为包含此项限制。附加此项限制会令第182条较难应用，因为会引起应在何时评估「影响」、由谁评估等争议。第182条适用于一切产权处置会更为直接。

第182条的用意是防止
债权人可追回的资产减少

第182条并非只为防止动机不当的产权处置，而是防止任何可能导致债权人可追回金额减少的产权处置。上诉法庭是基于发出清盘令并非夺去公司的财产，而是以信托形式为其债权人持有公司财产，然后按照《公司条例》的法定机制作出分配，从而得出此结论。

某些「中介人职能」亦属「处置」

英国法院裁决提出一种观点，就是银行兑现支票的行为并不涉及处置公司财产，因为此行为只是中介人职能。上诉法庭不认同这种分析，认为银行兑现支票的行为会减少公司资产，因此牵涉「处置」。假如只有收款人须承担责任，将会严重限制清盘人追讨款项的能力，尤其是公司与其他司法管辖区的贸易伙伴进行交易的情况。

总结

本案的重要之处在于，上诉法庭就第182条的涵义作出偏离英国案例的裁决，选择维持香港法院过往的裁决，同时亦厘清了第182条的范围——第182条适用于在公司的清盘呈请提交后进行的所有处置，而不论对债权人的影响如何，亦不论是否只是「中介人职能」。在未有针对上述裁决提出的进一步上诉之前，香港法律以上述裁决为准。

 

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