引言

香港联合交易所有限公司（「联交所」）于2018年11月16日刊发最新审阅上市发行人企业管治常规所得的结果，并更新环境、社会及管治报告指导材料。

有关上市发行人企业管治常规的最新审阅报告

自《企业管治守则》及《企业管治报告》（《守则》）于2005年推出以来，联交所为了维持高水平企业管治，已就发行人披露企业管治常规的情况进行9次定期审阅，而上一份有关发行人2016年企业管治情况的报告（「2016年度审阅」）已于2017年10月刊发。

联交所其后进行了第10次审阅（「2017/2018年度审阅」），并于2018年11月16日刊发有关结果。是次审阅分析了400家随机拣选发行人（「样本发行人」）所作的披露，当中300家发行人的财政年度结算日为2017年12月31日，其余100家发行人则为2017年6月30日或2018年3月31日。

2017/2018年度审阅的范围

2017/2018年度审阅的范围涵盖：

• 审查样本发行人遵守《守则》条文（「守则条文」）的情况；
• 检视样本发行人根据《守则》的强制披露要求（第G节至Q节）（「强制披露要求」）所作的披露；及
• 检视样本发行人根据《守则》的建议披露资料（第R节至T节）（「建议披露资料」）所作的披露。

审查样本发行人遵守守则条文的情况

发行人理应遵守《守则》内的78条守则条文，但亦可选择偏离该等条文。如发行人偏离前述任何一项条文，则必须提供经过审慎考虑的理由。

一如过往的审阅结果，2017/2018年度审阅结果显示发行人高度遵守《守则》。2017/2018年度审阅中，36% 的样本发行人表示完全遵守所有守则条文，较2016年度审阅增加2%。几乎所有样本发行人都遵守了70条或以上守则条文。

遵守率最低的五条守则条文为A.2.1、A.4.1、E.1.2、A.5.1及A.2.7。该等守则条文的遵守率与偏离理由将于下文详述。

A.2.1：主席与行政总裁的角色区分

守则条文第A.2.1条规定主席与行政总裁的角色应有区分，不应由一人同时兼任。主席与行政总裁之间职责的分工应清楚界定并以书面列载。

2017/2018年度审阅中，联交所关注发行人是否有处理关于权力欠缺制衡的管治问题。

此项守则条文的遵守率为64%，较2016年度审阅增加1%。偏离此项守则条文最常见的理由（样本发行人可能提出多于一个理由）是：

• 由同一人担任能为集团提供强势及一致的領导效能，并能更有效筹划／制定及执行／推行长远业务策略（61%）；
• 发行人已考虑关于董事会权力平衡的管治问题，并认为公司架构（包括董事会具备足够独立性、向管理层授予权力、由董事会及董事委员会进行监管）足以应对这个潜在问题（53%）；
• 董事会对出任行政总裁兼主席的人士有信心，如因为该人士博学、知名及／或了解发行人的营运情况（17%）；
• 全体执行董事／独立非执行董事对发行人均有贡献，他们为发行人带來不同经验及专业技能，并定期会面商讨影响发行人营运的事宜（17%）；
• 因集团规模、业务范畴及／或发行人业务性质及／或企业营运架构产生的实际需要（3%）；及
• 其他原因（16%）。
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联交所认为，区分主席及行政总裁的角色能提高公司的稳定性，原因是行政总裁可专注于策略、营运及架构组织的问题，而主席则可监督管理层、领导董事会及促进良好管治。

A.4.1：非执行董事有指定任期，但可接受重新选举

守则条文第A.4.1条规定非执行董事应有指定任期，但可接受重新选举。

此项守则条文的遵守率为85%，较2016年度审阅下跌3%。偏离此项守则条文的样本发行人的解释是其非执行董事须根据组织章程细则、公司细则或相应的组织章程文件輪流退任。

联交所认为，尽管守则条文第A.4.1条与轮流退任的做法目的相同（确保公司股东定期重选董事，以防董事会成员一成不变），但发行人仍应将两者分开处理，在委任非执行董事时订明不得超过三年的任期。

E.1.2：主席出席股东周年大会

守则条文第E.1.2条规定，董事会主席应出席股东周年大会，并邀请审核委员会、薪酬委员会、提名委员会及任何其他委员会（如适用）的主席出席。若有关委员会主席缺席，董事会主席应邀请另一名委员会成员（或如该成员未能出席，则其适当委任的代表）出席。该等人士须在股东周年大会上回答提问。董事会辖下独立委员会（如有）的主席亦应在任何批准关连交易或任何其他须经独立股东批准的交易的股东大会上回答问题。发行人的管理层应确保外聘核数师出席股东周年大会，以回答有关审计工作、编制核数师报告及其内容、会计政策以及核数师独立性等问题。

此项守则条文的遵守率为90%，较2016年度审阅上升4%。偏离此项守则条文的样本发行人所披露的理由是：

• 工作安排（59%）；
• 健康／其他个人理由（10%）；
• 其他（包括海外事务、辞任及退任）（29%）；及
• 未指明（2%）。
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联交所认为，股东周年大会是重要的企业活动，董事会主席有责任确保董事会履行职责时有效运作，且主席理应优先出席股东周年大会（而非其他事务安排）。

A.5.1：设立提名委员会，由董事会主席或独立非执行董事担任主席

守则条文第A.5.1条规定，发行人应设立提名委员会，由董事会主席或独立非执行董事担任主席，成员须以独立非执行董事占大多数。

此项守则条文的遵守率为95%，与2016年度审阅相同。偏离此项守则条文最常见的理由是，发行人认为由董事会共同审视及批准委任新董事才最符合公司的利益。

联交所强调，发行人应列出公司所处的特殊情况去解释为何偏离此项守则条文，而不是采用公式化的披露。

联交所补充，鉴于新企业管治机制于2019年1月1日生效，届时经修订《守则》会要求披露（其中包括）物色独立非执行董事的流程、候任独立非执行董事承诺投入的时间及其对董事会的贡献（包括多元化）等资料，故此建议现时尚未设有提名委员会的发行人应慎重考虑成立提名委员会。

A.2.7：主席每年与非执行董事举行一次 没有执行董事出席的会议

截至刊发2017/2018年度审阅报告当日，守则条文第A.2.7条规定，主席应至少每年与非执行董事（包括独立非执行董事）举行一次没有执行董事出席的会议。

此项守则条文的遵守率为95%，较2016年度下跌1%。偏离此项守则条文的样本发行人所披露的理由是：

• 非执行董事可单独向主席发表意见（25%）；
• 已授权公司秘书负责归纳非执行董事的疑虑及问题（20%）；
• 主席是执行董事（15%）；
• 没有主席（15%）；
• 主席有其他事务安排（10%）；及
• 其他（15%）。
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守则条文第A.2.7条的修订已于2019年1月1日生效。经修订的守则条文第A.2.7条规定，主席与独立非执行董事须每年至少举行一次没有其他董事出席的会议。

检视样本发行人根据《守则》的强制披露要求 （第G节至Q节）所作的披露

发行人必须在其财务摘要报告（如有）及年报中列载由董事会编制的企业管治报告（《企业管治报告》）。《企业管治报告》必须包括所有在《守则》第G节至Q节所列明的资料（即强制披露要求）。发行人若未能符合此项规定，将被视作违反《上市规则》。

共有11项强制披露要求：

• 企业管治常规
• 董事的证券交易
• 董事会
• 主席及行政总裁
• 非执行董事
• 董事委员会
• 核数师酬金
• 公司秘书
• 股东权利
• 投资者关系
• 风险管理及内部监控
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2017/2018年度审阅结果显示发行人高度遵守强制披露要求，90% 或以上的样本发行人遵守了第G、H、J、K、L.(a)-(c)、N、P及Q节的要求。然而，第I、M及O节的遵守率相对较低，只有67%至82%。

就2017/2018年度审阅而言，联交所主要检视第L.(d) 节有关董事委员会的工作及多元化政策的披露质素。

董事委员会工作概要

逾95% 的样本发行人都能够阐述委员会的职责及职能、组成以及有关委员会会议的详情，但在需要陈述或讨论相关政策时，披露的质素则较为参差。

差强人意的披露除没有将不同董事委员会的职责及职能分开外，更对委员会年内的工作只字不提，另外于描述政策及准则时亦倾向采用公式化的句式。

联交所认为，因应各个董事委员会的工作提供详实的概述，会有助股东及投资者了解董事委员会的工作，故此可提升透明度并希望从而提高问责性及董事会效率。

董事会成员多元化政策

第L.(d)(ii) 节要求发行人披露其董事会成员多元化政策或政策概要，包括任何发行人为执行政策而经已制定的可计量目标以及实现该等目标的进度。

大部分样本发行人确认董事会已采纳董事会成员多元化政策，有小部分样本发行人更能进一步列出各董事的技能矩阵，展示董事会现有组成，并描述其董事会多元化政策所考量的因素。不过，也有部分样本发行人仅报告其遵守了守则条文第 A.5.6 条（即他们定有董事会成员多元化政策），但未有披露政策内容。

联交所明白，不同公司的多元化进程或会有所不同，这取决于业务性质、发展阶段及董事会的多元化组合等因素。因此，联交所鼓励发行人厘定可计量的目标，藉以配合自身具体需要，并披露已经达成的任何进程。

值得注意的是，就2017/2018 年度审阅涵盖的期间而言，要求制定董事会多元化政策并且披露有关政策或其概要的规定仅属于守则条文第A.5.6条，但该项守则条文已于 2019 年 1 月 1 日起成为《上市规则》条文（《主板上市规则》第 13.92 条／《GEM上市规则》第17.104条），这代表发行人目前必须定有董事会多元化政策，并在《企业管治报告》中披露有关政策或其概要。

检视样本发行人根据《守则》的建议披露资料 （第R节至T节）所作的披露

联交所鼓励（但并无迫使）发行人在《企业管治报告》中披露《守则》第R至T节（建议披露资料）所列明的资料。

第R至T节列明以下3项建议披露资料：

• 高級管理人員的持股權益
• 投資者關係
• 管理功能

就第 R 节而言，92% 的样本发行人并无披露高级管理层的持股量。至于第T节方面，92% 的样本发行人披露了董事会与管理层之间的责任分工。

联交所留意到，建议披露资料项下的部分资料亦是《上市规则》其他条文要求披露的内容，而发行人已在《企业管治报告》以外之处披露部分建议披露资料。例如，对于第S(a)节（股东类别的详情）及第S(d) 节（公众持股市值）所规定的资料，分别有98% 及96% 的样本发行人均是在年报而非《企业管治报告》中作出披露。联交所认为，发行人应引用参照，将在不同地方作出的披露连结起来，从而确保持份者能够轻易地找到《企业管治报告》要求或建议披露的资料。

影响

上述审阅结果意味着发行人应：

• 避免采用公式化的披露；
• 就叙述声明作详细阐述；
• 因应公司特殊情况制定适用的披露方案；及
• 引用参照使披露更为清晰及避免重复披露。

更新环境、社会及管治报告指引

于2018年11月16日，联交所亦已更新其「如何编备环境、社会及管治报告」的指导材料（「该指引」）和涉及环境、社会及管治相关《上市规则》的常问问题，以就国际水平以及市场对可持续经济发展和可行有效的环境、社会及管治报告框架的殷切需求作出回应。联交所确认发行人各有独特之处，故此并无强制规定发行人必须遵循该指引。联交所鼓励发行人因应本身情况制定自己适用的环境、社会及管治报告步骤及程序。

联交所现正计划于2019年年中审视其环境、社会及管治报告框架，并就修订涉及环境、社会及管治相关《上市规则》咨询公众意见。

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