香港交易所刊發有關企業管治常規的最新審閱報告及更新環境、社會及管治報告指導材料
引言
香港聯合交易所有限公司(「聯交所」)於2018年11月16日刊發最新審閱上市發行人企業管治常規所得的結果,並更新環境、社會及管治報告指導材料。
有關上市發行人企業管治常規的最新審閱報告
自《企業管治守則》及《企業管治報告》(《守則》)於2005年推出以來,聯交所為了維持高水平企業管治,已就發行人披露企業管治常規的情況進行9次定期審閱,而上一份有關發行人2016年企業管治情況的報告(「2016年度審閱」)已於2017年10月刊發。
聯交所其後進行了第10次審閱(「2017/2018年度審閱」),並於2018年11月16日刊發有關結果。是次審閱分析了400家隨機揀選發行人(「樣本發行人」)所作的披露,當中300家發行人的財政年度結算日為2017年12月31日,其餘100家發行人則為2017年6月30日或2018年3月31日。
2017/2018年度審閱的範圍
2017/2018年度審閱的範圍涵蓋:
- 審查樣本發行人遵守《守則》條文(「守則條文」)的情況;
- 檢視樣本發行人根據《守則》的強制披露要求(第G節至Q節)(「強制披露要求」)所作的披露;及
- 檢視樣本發行人根據《守則》的建議披露資料(第R節至T節)(「建議披露資料」)所作的披露。
審查樣本發行人遵守守則條文的情況
發行人理應遵守《守則》內的78條守則條文,但亦可選擇偏離該等條文。如發行人偏離前述任何一項條文,則必須提供經過審慎考慮的理由。
一如過往的審閱結果,2017/2018年度審閱結果顯示發行人高度遵守《守則》。2017/2018年度審閱中,36% 的樣本發行人表示完全遵守所有守則條文,較2016年度審閱增加2%。幾乎所有樣本發行人都遵守了70條或以上守則條文。
遵守率最低的五條守則條文為A.2.1、A.4.1、E.1.2、A.5.1及A.2.7。該等守則條文的遵守率與偏離理由將於下文詳述。
A.2.1:主席與行政總裁的角色區分
守則條文第A.2.1條規定主席與行政總裁的角色應有區分,不應由一人同時兼任。主席與行政總裁之間職責的分工應清楚界定並以書面列載。
2017/2018年度審閱中,聯交所關注發行人是否有處理關於權力欠缺制衡的管治問題。
此項守則條文的遵守率為64%,較2016年度審閱增加1%。偏離此項守則條文最常見的理由(樣本發行人可能提出多於一個理由)是:
- 由同一人擔任能為集團提供強勢及一致的領導效能,並能更有效籌劃/制定及執行/推行長遠業務策略(61%);
- 發行人已考慮關於董事會權力平衡的管治問題,並認為公司架構(包括董事會具備足夠獨立性、向管理層授予權力、由董事會及董事委員會進行監管)足以應對這個潛在問題(53%);
- 董事會對出任行政總裁兼主席的人士有信心,如因為該人士博學、知名及/或了解發行人的營運情況(17%);
- 全體執行董事/獨立非執行董事對發行人均有貢獻,他們為發行人帶來不同經驗及專業技能,並定期會面商討影響發行人營運的事宜(17%);
- 因集團規模、業務範疇及/或發行人業務性質及/或企業營運架構產生的實際需要(3%);及
- 其他原因(16%)。
聯交所認為,區分主席及行政總裁的角色能提高公司的穩定性,原因是行政總裁可專注於策略、營運及架構組織的問題,而主席則可監督管理層、領導董事會及促進良好管治。
A.4.1:非執行董事有指定任期,但可接受重新選舉
守則條文第A.4.1條規定非執行董事應有指定任期,但可接受重新選舉。
此項守則條文的遵守率為85%,較2016年度審閱下跌3%。偏離此項守則條文的樣本發行人的解釋是其非執行董事須根據組織章程細則、公司細則或相應的組織章程文件輪流退任。
聯交所認為,儘管守則條文第A.4.1條與輪流退任的做法目的相同(確保公司股東定期重選董事,以防董事會成員一成不變),但發行人仍應將兩者分開處理,在委任非執行董事時訂明不得超過三年的任期。
E.1.2:主席出席股東周年大會
守則條文第E.1.2條規定,董事會主席應出席股東周年大會,並邀請審核委員會、薪酬委員會、提名委員會及任何其他委員會(如適用)的主席出席。若有關委員會主席缺席,董事會主席應邀請另一名委員會成員(或如該成員未能出席,則其適當委任的代表)出席。該等人士須在股東周年大會上回答提問。董事會轄下獨立委員會(如有)的主席亦應在任何批准關連交易或任何其他須經獨立股東批准的交易的股東大會上回答問題。發行人的管理層應確保外聘核數師出席股東周年大會,以回答有關審計工作、編製核數師報告及其內容、會計政策以及核數師獨立性等問題。
此項守則條文的遵守率為90%,較2016年度審閱上升4%。偏離此項守則條文的樣本發行人所披露的理由是:
- 工作安排(59%);
- 健康/其他個人理由(10%);
- 其他(包括海外事務、辭任及退任)(29%);及
- 未指明(2%)。
聯交所認為,股東周年大會是重要的企業活動,董事會主席有責任確保董事會履行職責時有效運作,且主席理應優先出席股東周年大會(而非其他事務安排)。
A.5.1:設立提名委員會,由董事會主席或獨立非執行董事擔任主席
守則條文第A.5.1條規定,發行人應設立提名委員會,由董事會主席或獨立非執行董事擔任主席,成員須以獨立非執行董事佔大多數。
此項守則條文的遵守率為95%,與2016年度審閱相同。偏離此項守則條文最常見的理由是,發行人認為由董事會共同審視及批准委任新董事才最符合公司的利益。
聯交所強調,發行人應列出公司所處的特殊情況去解釋為何偏離此項守則條文,而不是採用公式化的披露。
聯交所補充,鑒於新企業管治機制於2019年1月1日生效,屆時經修訂《守則》會要求披露(其中包括)物色獨立非執行董事的流程、候任獨立非執行董事承諾投入的時間及其對董事會的貢獻(包括多元化)等資料,故此建議現時尚未設有提名委員會的發行人應慎重考慮成立提名委員會。
A.2.7:主席每年與非執行董事舉行一次 沒有執行董事出席的會議
截至刊發2017/2018年度審閱報告當日,守則條文第A.2.7條規定,主席應至少每年與非執行董事(包括獨立非執行董事)舉行一次沒有執行董事出席的會議。
此項守則條文的遵守率為95%,較2016年度下跌1%。偏離此項守則條文的樣本發行人所披露的理由是:
- 非執行董事可單獨向主席發表意見(25%);
- 已授權公司秘書負責歸納非執行董事的疑慮及問題(20%);
- 主席是執行董事(15%);
- 沒有主席(15%);
- 主席有其他事務安排(10%);及
- 其他(15%)。
守則條文第A.2.7條的修訂已於2019年1月1日生效。經修訂的守則條文第A.2.7條規定,主席與獨立非執行董事須每年至少舉行一次沒有其他董事出席的會議。
檢視樣本發行人根據《守則》的強制披露要求 (第G節至Q節)所作的披露
發行人必須在其財務摘要報告(如有)及年報中列載由董事會編製的企業管治報告(《企業管治報告》)。《企業管治報告》必須包括所有在《守則》第G節至Q節所列明的資料(即強制披露要求)。發行人若未能符合此項規定,將被視作違反《上市規則》。
共有11項強制披露要求:
- 企業管治常規
- 董事的證券交易
- 董事會
- 主席及行政總裁
- 非執行董事
- 董事委員會
- 核數師酬金
- 公司秘書
- 股東權利
- 投資者關係
- 風險管理及內部監控
2017/2018年度審閱結果顯示發行人高度遵守強制披露要求,90% 或以上的樣本發行人遵守了第G、H、J、K、L.(a)-(c)、N、P及Q節的要求。然而,第I、M及O節的遵守率相對較低,只有67%至82%。
就2017/2018年度審閱而言,聯交所主要檢視第L.(d) 節有關董事委員會的工作及多元化政策的披露質素。
董事委員會工作概要
逾95% 的樣本發行人都能夠闡述委員會的職責及職能、組成以及有關委員會會議的詳情,但在需要陳述或討論相關政策時,披露的質素則較為參差。
差強人意的披露除沒有將不同董事委員會的職責及職能分開外,更對委員會年內的工作隻字不提,另外於描述政策及準則時亦傾向採用公式化的句式。
聯交所認為,因應各個董事委員會的工作提供詳實的概述,會有助股東及投資者瞭解董事委員會的工作,故此可提升透明度並希望從而提高問責性及董事會效率。
董事會成員多元化政策
第L.(d)(ii) 節要求發行人披露其董事會成員多元化政策或政策概要,包括任何發行人為執行政策而經已制定的可計量目標以及實現該等目標的進度。
大部分樣本發行人確認董事會已採納董事會成員多元化政策,有小部分樣本發行人更能進一步列出各董事的技能矩陣,展示董事會現有組成,並描述其董事會多元化政策所考量的因素。不過,也有部分樣本發行人僅報告其遵守了守則條文第 A.5.6 條(即他們定有董事會成員多元化政策),但未有披露政策內容。
聯交所明白,不同公司的多元化進程或會有所不同,這取決於業務性質、發展階段及董事會的多元化組合等因素。因此,聯交所鼓勵發行人釐定可計量的目標,藉以配合自身具體需要,並披露已經達成的任何進程。
值得注意的是,就2017/2018 年度審閱涵蓋的期間而言,要求制定董事會多元化政策並且披露有關政策或其概要的規定僅屬於守則條文第A.5.6條,但該項守則條文已於 2019 年 1 月 1 日起成為《上市規則》條文(《主板上市規則》第 13.92 條/《GEM上市規則》第17.104條),這代表發行人目前必須定有董事會多元化政策,並在《企業管治報告》中披露有關政策或其概要。
檢視樣本發行人根據《守則》的建議披露資料 (第R節至T節)所作的披露
聯交所鼓勵(但並無迫使)發行人在《企業管治報告》中披露《守則》第R至T節(建議披露資料)所列明的資料。
第R至T節列明以下3項建議披露資料:
- 高級管理人員的持股權益
- 投資者關係
- 管理功能
就第 R 節而言,92% 的樣本發行人並無披露高級管理層的持股量。至於第T節方面,92% 的樣本發行人披露了董事會與管理層之間的責任分工。
聯交所留意到,建議披露資料項下的部分資料亦是《上市規則》其他條文要求披露的内容,而發行人已在《企業管治報告》以外之處披露部分建議披露資料。例如,對於第S(a)節(股東類別的詳情)及第S(d) 節(公眾持股市值)所規定的資料,分別有98% 及96% 的樣本發行人均是在年報而非《企業管治報告》中作出披露。聯交所認為,發行人應引用參照,將在不同地方作出的披露連結起來,從而確保持份者能夠輕易地找到《企業管治報告》要求或建議披露的資料。
影響
上述審閱結果意味著發行人應:
- 避免採用公式化的披露;
- 就敘述聲明作詳細闡述;
- 因應公司特殊情況制定適用的披露方案;及
- 引用參照使披露更為清晰及避免重覆披露。
更新環境、社會及管治報告指引
於2018年11月16日,聯交所亦已更新其「如何編備環境、社會及管治報告」的指導材料(「該指引」)和涉及環境、社會及管治相關《上市規則》的常問問題,以就國際水平以及市場對可持續經濟發展和可行有效的環境、社會及管治報告框架的殷切需求作出回應。聯交所確認發行人各有獨特之處,故此並無強制規定發行人必須遵循該指引。聯交所鼓勵發行人因應本身情況制定自己適用的環境、社會及管治報告步驟及程序。
聯交所現正計劃於2019年年中審視其環境、社會及管治報告框架,並就修訂涉及環境、社會及管治相關《上市規則》諮詢公眾意見。
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