背景

香港联合交易所有限公司（「联交所」）于2018年7月6日刊发《指引信HKEX-GL97-18》（「指引信」），为互联网科技行业或采用互联网主导业务模式的上市申请人（「科网行业」）提供指引。

科网行业上市申请人面对的三大问题

科网行业的上市申请人通常会面对以下问题：

• 这些公司（尤其是互联网公司）高度依赖其母公司或主要供应商营运的互联网平台，而这种倚赖关系可衍生大量《上市规则》所指的关连交易；
• 这些公司通常较为着重藉购股权计划来挽留及奖励人才，因此会感到《上市规则》所规定的购股权现行门槛会过于严苛和繁琐；及
• 这些公司难以证明其已遵守尚未完全确立的相关法律和规例。

指引信

高度倚赖

联交所一般认为倚赖关系属于须予披露事宜，故要求新申请人在上市文件中披露其所倚赖的主要股东、关连人士、主要供应商或主要客户的详情。但假如倚赖的程度极高，联交所或会考虑该申请人是否适合上市。

尽管目前并没有明确的测试方法，以确定申请人倚赖单一主要供应商或客户是否属于极端的倚赖情况，从而对其是否适合上市构成影响，但《上市决策HKEX-LD107-1》载列了联交所在评估申请人是否极其倚赖其主要客户或供应商以致对其是否适合上市构成影响时所考虑的各项因素：

• 申请人可否轻易改变业务模式以减少倚赖的程度； 
• 倚赖程度在将来是否有可能减少；
• 整个行业是否由少数公司操控，以致经营相同业务的公司均难以摆脱该等倚赖；
• 申请人是否能证明该倚赖关系是双向和相辅相成的；及
• 在有所倚赖的情况下，申请人是否有能力维持其收益。

此外，联交所目前打算容许申请人对母公司、关连人士、主要供应商及主要客户有更高程度的倚赖，并会较少强调申请人须证明已减轻倚赖程度，前提是申请人能够证明：

• 整个行业是由少数公司操控，而该等公司可能是或不是申请人的母公司（或其他关连人士／主要供应商／主要客户）；
• 申请人倚赖的服务仅由少数主导市场而互相竞争的主要供应商提供，故申请人难以转用其他供应商的服务以减少倚赖程度；
• 申请人与母公司（或其他关连人士／主要供应商／主要客户）有合法的商业理由订立该等交易，而该等交易均属发行人及母公司（或其他关连人士／主要供应商／主要客户）在日常业务过程中按正常商业条款订立的；此外，假如是与关连人士进行的交易，便必须在上市后遵守《上市规则》中的持续关连交易规定；及
• 申请人与母公司（或其他关连人士／主要供应商／主要客户）之间订有长期协议，让申请人能持续使用母公司（或其他关连人士／主要供应商／主要客户）的平台或服务。

申请人亦须在上市文件中披露下述资料：

• 申请人所倚赖的范围，以及为何采用导致倚赖情况的业务模式；
• 母公司／关连人士／主要供应商／主要客户所提供服务的安排详情（包括费用及开支）；
• 有助缓减倚赖风险的因素的详情；及
• 该倚赖情况伴随的风险，包括说明若不再获提供有关服务时的「最坏情况」。
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联交所会对个别关连交易进行仔细评估，而即使申请人符合上述各项要求，联交所仍有酌情权裁断申请人是否不适合上市。

持续关连交易的定量上限

对于经营时间尚短或处于增长阶段的申请人来说，它们可能难以准确估计透过合作协议来使用母公司或其他关连人士的平台所需支付的金额，因此，若随意设定金额上限或会过于严苛，在新申请人上市后也不符合其股东的利益。

基于上述情况，联交所建议豁免严格遵守《上市规则》第14A.53条有关订定全年上限数额的规定，并容许采用个别公式来计算全年上限。申请人必须证明有关安排乃有其必要，以及将会采用的计算公式乃符合过往及当前的商业惯例。在重续该持续关连交易时，发行人须证明其有必要进行该等交易，而情况亦显示继续给予有关豁免实属必要。

大量应用股份奖励计划

科网行业的公司通常藉给予购股权来挽留及激励人才以助业务发展。对这些公司来说，《上市规则》第17.03条现时所规定的10% 整体上限以及个别参与者的1% 上限或嫌过于繁琐，而必须行使期权认购证券的10年限期也嫌过于严苛。

联交所可视乎个别情况，酌情豁免或拒绝豁免申请人严格遵守 (i) 在购股权计划下尚未授出的购股权的百分比上限规定，并容许申请人设定较高的上限；及 (ii) 行使认购证券期权的10年限期，并容许申请人设定更长的时限。

申请人须证明根据它所面对的情况，证明其有必要设立较高的上限／较长的购股权期限，而上市文件亦须披露有关计划的重要条款，以及所授予的购股权会在甚么情况下超过《主板规则》所规定的10% 上限。

尚待确立的监管环境

科网行业的公司所经营的业务界别，其本地法律及法规通常是尚在不断发展和处于草拟的阶段。面对业内监管环境的不断变化，申请人实难以确定和证明其公司是否合规。

若适用于申请人的相关法律及法规仍在制订过程中，并预期不会在短期内实施，联交所一般认为申请人在上市文件中披露有关风险便已足够。在此等情况下，申请人递交的法律意见无需涵盖其是否遵守尚未实施的法规。

然而，假如影响申请人业务的草拟法规很明显会于不久的将来实施，申请人便须证明（并附上本地法律意见以作证明）一旦该草拟法规按法规公告所载的形式颁布，申请人将能够符合该法规的规定。

总结

总括而言，联交所的指引信回应了对于修改《上市规则》以切合科网行业公司特性的诉求。根据该指引信，科网行业的上市申请人：

• 倘符合某些准则，可以在对母公司／关连人士／主要供应商／主要客户有更高倚赖程度的情况下上市；
• 获豁免有关持续关连交易的全年数额上限，改用公式计算有关全年上限；
• 寻求获得豁免，(i) 就尚未授出的购股权的百分比容许较高上限；及 (ii) 就行使认购证券期权设定比容许的10年限期更长的时限；
• 对于仍在制订过程中并预期不会在短期内实施的法律及规例，无需递交证明申请人已遵守该等法律及规例的法律意见。

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