租船合同的約務更替會否改變提單的法律效力？
簡介
最近在UniCredit Bank AG v Euronav NV [2022] EWHC 957一案中，英格蘭及威爾斯高等法院商事法庭（「法院」）探討了提單的性質，以及在租船合同約務更替的情況下，提單的法律效力會否改變。究竟提單純屬收據，還是具有承運合約的同等效力？
背景
在本案中，UniCredit Bank AG（「索償人」）向「SIENNA」號（「該船隻」）的船東Euronav N.V.（「被告人」）提出申索。船東將該船隻出租予BP Oil
International Ltd（「BP」），由荷蘭運載低硫燃油（「燃油」）到阿聯酋售予Gulf Petrochem FZC（「Gulf」）。Gulf在索償人以信用證提供融資的情況下購買燃油，而被告人簽發了一份提單（「提單」），確認將燃油運往目的地。其後，Gulf根據一份約務更替協議（「約務更替協議」）代替BP成為該船隻的租船人，條件是燃油將被轉售予索償人認可的轉購方（「轉購方」）。後來被告人在沒有要求任何人出示提單的情況下卸載燃油。Gulf原來牽涉一宗大規模的詐騙，並出現流動資金不足的問題。在BP背書提單給索償人後，索償人以被告人無提單下卸載為由，控告被告人錯誤送遞。
爭論點
在考慮索償人是否有權控告被告人錯誤送遞的問題時，法院需判斷提單是否載有及／或確立燃油承運合約。法院考慮了兩個主要問題：
1.
在約務更替日期或之後以及聲稱的錯誤送遞之前，提單是否載有燃油承運合約；及
2.
或者，被告人的責任是否僅載於租船合同及／或約務更替協議？
提單的性質
法院重申關於提單性質的兩個基本原則：
1. 如付運人同時是租船人，則提單純屬收據而非貨物的承運合約；及
2. 如提單向租船人發出，並背書給第三方，在背書後提單便具有合約效力，因為船隻與收貨人之間按提單的條款形成了新的合約。
本案的特別之處在於租船人並無背書提單給第三方。索償人收到的提單是由BP背書，而非由Gulf背書。由於在交貨之時提單仍由BP持有，但BP在約務更替日期起已不再是租船人，提單在約務更替日期起已不在租船人的手上。
索償人認為，本案與一般背書提單的情況相同。約務更替後的租船合同已將租船合同下的權利和責任由BP轉移至Gulf，因此它載有被告人與Gulf之間的進一步合約。然而，被告人反指索償人聲稱新形成的合約權利並無任何案例支持。被告人與BP之間的安排已因租船合同的約務更替而終止。被告人及BP從不打算在雙方現有的關係解除後繼續受提單約束他們的關係。
合約的存在
索償人認為，提單在BP手上時只是暫時失去全面合約的效力。當租船合同經約務更替轉移至Gulf，提單便不再在租船人手上，因此不再純粹是收據，而是重新具有合約效力。
在考慮案例後，法院裁定提單只是收據，而後來猶如形成新的合約般取得或具有合約效力，因為船東被視為向租船人發出提單，並欲將它轉至第三方作為承運合約。
法院同意被告人所指，索償人未能證明在租船合同的約務更替後提單載有或確立承運合約。雖然被告人可被視為同意新合約在BP背書提單給第三方時形成，但在租船合同約務更替及BP與被告人的合約關係解除後，便不能再作出相同推斷。雙方確實沒有打算在他們根據租船合同的合約關係終止後繼續受提單約束他們的關係。因此，透過背書轉移提單與透過租船合同約務更替轉移提單兩者應予區分。
鑒於上述理由，法院認為在約務更替協議日期或之後以及聲稱的錯誤送遞之前，提單並不載有被告人與提單合法持有人BP之間的承運合約。因此，作為在BP背書提單後的提單合法持有人，索償人並無合約權利根據提單控告被告人。
因果關連
法院駁回索償人的申索的另一原因，是被告人未有要求出示提單與索償人的損失兩者欠缺因果關連。燃油是在未經出示提單的情況下以轉船裝卸的方式卸載，鑒於在新冠疫情下船隻難以停泊港口，這並非不尋常的做法。由於證據顯示索償人本來就不會堅持出示提單，亦會允許在未經出示提單的情況下卸貨，法院認為索償人無論如何都會蒙受相同的損失。即使法院就上述問題的分析有誤，索償人的申索也註定失敗。
要點
本案提醒我們，如果付運人同時是租船人，那麼提單只是貨物收據，不會因租船合同的約務更替而形成新的合約關係。因此，約務更替協議應小心草擬，以明確表達雙方希望受提單條款約束的意向。
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