簡介

合併（amalgamation）是一個法律程序，將兩間或更多公司的權責合併到其中一間原有公司或一間新成立的公司。一般而言，合併後存續的公司會繼承已解散公司的權責；但如果合併時解散的公司是仲裁中的索償人，又會怎樣？合併會否影響仲裁庭對該仲裁案件的管轄權？

在A v B [2016] EWHC 3003 (Comm) 一案中，一宗仲裁案件中的答辯人認為，該案由於索償人在合併時解散而失效，因而令仲裁庭缺乏管轄權。英格蘭高等法院不接納這個論點，認為合併後存續的公司就是索償人的繼承人，有權在仲裁中被視為索償人。

案情

背景

在上述仲裁案件（「該仲裁」）中，仲裁庭（「仲裁庭」）准許原索償人（「原索償人」）由原索償人合併後的另一公司（「新索償人」）替代，答辯人（「答辯人」）向英格蘭高等法院申請將仲裁庭的裁決作廢。原索償人及新索償人均為印度公司，兩者的合併（「該合併」）符合所有印度法律規定，而根據印度法律，新索償人已有效地繼承原索償人的所有權責。 

答辯人的論點

答辯人根據英格蘭《1996年仲裁法》（《仲裁法》）第67條向英格蘭高等法院提出申索，理由是仲裁庭無權准許替代仲裁程序的索償人。答辯人認為，新索償人繼承該仲裁的申索，應被視為在衡平法上轉讓申索權利，而這種轉讓必須在轉讓人解散之前發出通知；如沒有發出通知，即在原索償人不復存在之前並未有效地轉讓權利，因此該仲裁應隨著原索償人解散而失效。

法院的裁定

法院指答辯人的論點有多個問題。首先，假如申索權利必須透過衡平法轉讓並發出通知才能繼承，原索償人便不可能在「轉讓」後發出通知，因為屆時原索償人經已解散──申索權利的移交與原索償人的解散必定是同時發生的。若按照答辯人的說法，將會導致該申索荒謬地「消失於黑洞中」。

第二，當涉事公司是外國公司，就英格蘭法律而言，最重要的是合併在相關外國法律下的效果。該合併已符合所有印度法律，而合併的效果是，新索償人已有效地繼承原索償人的所有權責。對於該合併，印度法律並無任何「衡平法轉讓」。因此，申索權利的繼承不能被描述為一項衡平法轉讓。

此外，答辯人的論點其實並不屬於《仲裁法》第67條的範圍，該條文中「仲裁庭的實質管轄權」是基於以下其中一項：

1.       是否有有效的仲裁協議；

2.       仲裁庭是否妥當地組成；及

3.       根據仲裁協議提交了甚麼事情以仲裁解決。

仲裁庭是否准許替代索償人的管轄權，並不屬於上述任何一項。

此外，《仲裁法》第73條亦禁止參與仲裁的一方就仲裁庭的實質管轄權在法院提出先前未曾提出的新異議。法院裁定，答辯人的論點是新的異議，先前未曾在仲裁庭提出。因此，根據《仲裁法》第73條，答辯人不能在法院提出這些論點以挑戰仲裁庭的裁決。

總結

正如法院在本案中澄清，合併的效果是使存續的公司繼承被合併而解散公司的所有權責，並不涉及被解散公司向存續公司轉讓仲裁申索的權利。單單因為原索償人為進行合併而解散，並不會令仲裁庭失去管轄權。

不過，本案的裁定很大部分是基於該合併已符合所有印度法律規定，而在印度法律下，該合併的效果是新索償人被視為原索償人。合併會否影響索償人在仲裁中的處境，最終仍取決於索償人所屬司法管轄區的合併法律。

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