簡介

最近在AdActive Media Inc v Mark Ingrouille [2021] EWCA Civ 313一案中，英國上訴法院（「上訴法院」）審視了在一份協議中同時出現的司法管轄權條款及仲裁條款的釋義，並裁定一項美國法院裁決因為與協議中的仲裁條款有所抵觸而不能在英國強制執行。

背景

被告人／上訴人Mark Ingrouille先生（「被告人」）是一名英國居民，他於2014年與原告人／答辯人AdActive Media Inc（「原告人」）訂立了一份顧問協議（「該協議」）。該協議明文訂明受加州法律管限，並載有三條關於司法管轄權的條款，其中兩條授予加州的美國聯邦地區及州法院司法管轄權，另一條則為仲裁規定。仲裁條款訂明，除兩個例外情況外，所有爭議及申索均應交由仲裁解決，其中，若果申索牽涉未經授權披露保密資料則獲豁免（「例外情況」）。

原告人在美國聯邦地區法院對被告人提出訴訟（「美國訴訟」），控告他違約、違反受信責任、欺詐、盜用公款、干擾合約關係及在有經濟利益的情況下干擾業務關係，包括指控被告人與原告人的競爭對手分享保密資料。原告人在被告人沒有應訴下在加州取得勝訴裁決，獲判1,100萬美元賠償（「美國裁決」）。

其後原告人在英國法院提出法律程序，以強制執行美國裁決。被告人根據英國《1982年民事司法管轄權及裁決法》（「該法例」）第32(1) 條提出反對，認為美國裁決不應在英國獲承認或強制執行。該法例第32(1)(a) 條規定，假如在外國法院提出的某項法律程序，與某項訂明有關爭議應在該國以法院程序以外的方式解決的協議抵觸，那麼在該外國法院程序中作出的裁決，不應在英國獲承認或強制執行。英國高等法院駁回被告人的論點，並基於以下理由准許美國裁決在英國強制執行：

1.     原告人在美國訴訟中提出的申索涉及未經授權披露保密資料，可被解釋為屬於仲裁條款的例外情況；及

2.     仲裁條款與另外兩條司法管轄權條款抵觸，因此就該法例第32(1) 條而言不可強制執行。

被告人就上述裁決向上訴法院提出上訴。

爭論點

上訴的兩項主要爭論點如下：

1.     仲裁條款是否與該協議的其他司法管轄權條款抵觸，從而令仲裁條款無效？

2.     仲裁條款是否適用於原告人在美國訴訟中提出的申索？

裁決

第一個爭論點

上訴法院認為，在判斷合約明文條款是否無效時，首先應假設雙方的意願是希望整份合約有效，因此他們不會希望某項明文條款因為與合約內另一項明文條款之間有無法調解的衝突而變為無效。

上訴法院引用Enka Insaat Ve Sanayi AS v OOO Insurance Company Chubb [2020] UKSC 38, [2020] 1 WLR 4117一案，指出法院應採用目的為本的釋義方式，盡可能給予仲裁條款效力，因為雙方沒理由希望如此重要的條款是無效及沒有法律效力的。

考慮到上述原則，上訴法院認為仲裁條款與司法管轄權條款並無抵觸，並且是有效的。該協議述明部分爭議應被提交至法院以訴訟解決，其他分爭議提則應交由仲裁解決。在法律選擇及司法管轄權條款中提述加州法院，可解釋為僅適用於仲裁條款範圍以外的申索（即涉及例外情況的申索），因此與其他應提交仲裁解決的申索沒有抵觸。

第二個爭論點

在美國訴訟中，雖然濫用及未經授權披露保密資料是申索內容的重要部分，但亦有不涉例外情況的申索，包括挪用資金及串謀損害及轉移原告人的業務利益。因此上訴法院裁定，仲裁條款適用於非關保密資料的其他申索。

仲裁條款規定，該協議下不涉及例外情況的所有其他申索，應提交仲裁解決。就此而言，上訴法院裁定，根據該法例第32條，美國裁決不可在英國強制執行。第32條規定，假如在外國法院提出的訴訟，與某項訂明有關爭議應在該國以法院程序以外的方式解決的協議抵觸，該外地裁決便不應在英國獲承認或強制執行。只有關於保密資料的指控才應在加州法院透過訴訟解決。由於美國裁決與仲裁條款抵觸，不能在英國強制執行，因此上訴法院裁定被告人上訴得直。

要點

香港亦有類似的法例條文，禁止強制執行任何違反爭議調解協議的外地裁決。香港法例第46章《外地判決（限制承認及強制執行）條例》第3條明文規定，如在外地法院提出的法律程序違反某項有效的爭議調解協議，而判決債務人沒有接受該司法管轄權管轄，該外地裁決則不得在香港獲承認或強制執行。因此，即使在外國司法管轄區索償成功，但所取得的裁決仍可能無法在香港強制執行。

日後香港法院在裁定外地裁決在香港是否可強制執行時，相信將會跟隨英國上訴法院的裁決。因此在訂立合約時應注意，即使某項明文條款的存在會與合約的另一明文條款造成無法調解的衝突，法院仍會給予明文條款效力。如果雙方希望在不同訴訟地處理不同爭議，則應有心理準備，一旦出現爭議，基於訴訟方一般也會盡可能就各種理由提出最多的申索，這將造成複雜的情況，因為各方可能須在不同地方進行兩個或以上的並行法律程序。若雙方無法根據協議訂明的條款劃分申索，則可能導致災難性的後果。從本案可見，在外地法院取得的裁決，在另一個司法管轄區可能變為無法強制執行。本案提醒了訂約者，其草擬的合約條款應毫不含糊並完全一致地清楚反映雙方關於司法管轄權及爭議調解的權利和責任；最好將所有爭議提交相同的訴訟地，以免須就合約下的爭議在多個不同地方進行法律程序。

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