簡介

不少香港公司雖然主要利益中心位於香港，而且擁有人及／或業務運作與境外司法管轄區並無關連，但仍會利用外地公司進行架構規劃。然而，這些香港公司一旦被法院頒令清盤及委任清盤人接管其所有資產（包括其外地附屬公司），情況就會變得複雜。

最近在Wing Sze Tiffany Wong v Wong Sai Chung [2023] HKCFI 2346一案中，法院就涉及外地公司的清盤案件審視了以下問題：(i) 清盤人是否需獲外地公司註冊所在地的法院承認，才可處理有關外地公司；及 (ii) 若清盤人未取得相關外地法院發出認可令，香港法院會否為清盤人提供所需協助。

案情

China Properties Group Limited（清盤中）是一家在開曼群島註冊及在香港聯合交易所主板上市的公司（「該公司」）。它是四家位於英屬維爾京群島的全資直接持有的附屬公司（「BVI附屬公司」）的註冊股東。BVI附屬公司持有多家香港附屬公司，而該等香港附屬公司則持有在中國內地的附屬公司。

該公司於2023年5月31日被頒令清盤。然而，約三個月後，清盤仍毫無進展，因為該公司的管理層（特別是該公司一名前董事，即本案答辯人）拒絕給予清盤人任何協助。在清盤人要求下，BVI附屬公司的註冊代理人更新了登記冊，委任其中一名清盤人取代答辯人為唯一董事（「該委任」）。答辯人在BVI對清盤人提出訴訟以質疑該委任，理由是未經BVI法院正式發出認可令，清盤人就該委任作出的行為應作無效（「BVI訴訟」）。

因此，清盤人提出本案的訴訟，申請（其中包括）強制命令答辯人在三個曆日內以書面決議案妥為承認及不可撤銷地追認該委任。

裁決及理由

法院裁定答辯人敗訴，並命令他簽署書面決議案以確認該委任，主要原則概述如下：

1.       法院的角色及責任是協助獲法院委任的清盤人有效而迅速地為整體債權人的最佳利益履行其專業職責；

2.       清盤人應獲得所有法定工具，以協助其為所有利益相關者的最佳利益而有序、迅速及具成本效益地進行清盤；

3.       所有法院均具有隱含的司法管轄權，可作出為實施其頒下的裁決所需的任何命令；

4.       法院可命令答辯人簽署書面決議案以協助清盤有效地進行，因為答辯人居於香港，受香港法院對人的司法管轄權所管轄；

5.       清盤中的公司的董事應為清盤人提供協助；

6.       答辯人認為須獲公司註冊所在地（即BVI）的法院認可，這一點是無關重要的。基於跨境清盤案件中的司法管轄權相互尊重及司法合作精神，可以預期，具司法管轄權的法院將會協助獲公司主要利益中心所在地的法院委任的清盤人；

7.       考慮到BVI訴訟及答辯人採取的其他行動，有必要作出清盤人請求的命令；

8.       根據公司法，公司股東可透過妥當的決議案罷免董事及委任新董事。由於清盤人有權代該公司行事，清盤人亦有權更改BVI附屬公司的董事；及

9.       法院不認為發出協助清盤的命令將會侵奪BVI法院的司法管轄權，反而認為不應僅將責任推卸給BVI法院。

要點

在本案中，法院強調其角色是協助清盤人，令清盤得以有效而迅速地進行，並認為無須獲相關外地法院認可亦可處理跨境清盤。日後清盤人將無須向相關外地法院另行申請清盤令或認可令，從節省費用及提高效率的角度來看，對清盤人及債權人實屬喜訊。