The MTM HONG KONG一案告訴我們，可追討的不只是運費損失，不過還可以追討甚麼則視乎案情而定。

簡介
若合約一方違約，履約方有權向違約方追討「預期損失」或「交易損失」──即是履約方在違約方沒有違約的情況下本應可賺取的利益──相信很多人都知道這個法律原則。如果是航次船舶租賃，而租船人拒絕履約，Smith v M’Guire (1858) 3 H&N 554一案裁定，船主有權追討「在租船合同獲履行的情況下船舶本應可賺取的運費金額」，惟須減去 (i) 在賺取該運費時本應招致的開支，及 (ii)「該船舶在本應履行合約航次的期間實際賺取的利益（如有）」。以上公式獲接納為航次船舶租賃違約損失的標準計算方法。然而，近期一宗英國案件Louis Dreyfus Commodities Suisse SA v MT Maritime Management BV, “The MTM HONG KONG” [2015] EWHC 2505 (Comm) 顯示，在某些情況下，上述公式未必適用。

背景及案情

拒絕履約及替代航次
本案的案情相當簡單。Louis Dreyfus Commodities Suisse SA（「租船人」）拒絕履行一份從南美洲運載貨物到歐洲的航次船舶租賃。由於租船人拒絕履約，MT Maritime Management BV（「船主」）決定尋找其他前往歐洲的替代航次。船主用了好些時間才找到替代航次，而替代航次的結束時間比船舶租賃（如獲履行）原定結束的時間遲得多，結果船舶延遲了許多才到達運費率較高的歐洲，並無法按原定計劃進行其後兩個北大西洋的航次。

為彌補損失，船主向租船人追討 (a) 被撤銷的航次及其後兩個北大西洋航次假若均獲履行船舶本應可賺取的利潤，與 (b) 前往歐洲的替代航次（比被撤銷的租船合同本來結束的時間遲得多）實際賺取的利潤之間的差額，作為損害賠償。船主要求的損害賠償幾乎是根據Smith v M’Guire公式計算之金額的三倍。

仲裁庭裁定船主勝訴，可獲得其要求的損害賠償。租船人向英國高等法院上訴，認為仲裁裁決犯了法律上的錯誤。

對違約損失可計算時期的爭議
租船人主要認為，船主蒙受的交易損失應只限於被撤銷航次在獲履行的情況下本應可賺取的利潤（即運費）損失，因此不應計算已撤銷航次原定結束的日期之後所產生的任何聲稱損失，仲裁裁決把這些損失計算在內，是犯了法律上的錯誤。

相反，船主提出的觀點是，在計算被撤銷航次的損害賠償時，可以把已撤銷航次原定結束的日期之後的情況考慮在內。仲裁員同意這個觀點，並裁定船主可獲申索的損害賠償。

賠償原則的應用
雙方對於法律上違約賠償的性質乃彌補損失這一點並無爭議。案件最主要的爭論點是這個基本賠償原則應該如何應用──所要彌補賠償的損失應怎樣界定和計算。

在審視多宗案例及評論後，法官認為在某些情況下，利潤損失不一定是航次船舶租賃訂約方蒙受的唯一一種損失。他以船舶在不同或錯誤地點卸貨為例，指出Smith v M’Guire公式「並無處理因租船人拒絕履約導致船舶處於較為不利位置而蒙受的任何損失」。

法官認為本案正是這種情況的例子，因此計算損害賠償時，可以把被撤銷航次原定結束的日期之後的情況考慮在內。法官同意在租船人撤銷航次租船合同後、船舶仍在南美洲時，船主有兩個選擇：(a) 在空載狀況下直接航行到歐洲，或 (b) 在儘管可能延遲到達歐洲的情況下尋找替代航次。船主選擇了 (b)，從而導致延遲到達歐洲，並失去兩個北大西洋航次。法官認為船主當時的選擇是合理的。

在此基礎上，法官裁定船主因租船人拒絕履約而蒙受兩部分的損失：

1.         船舶租賃的運費損失（減去替代航次所賺取的運費），及

2.         船舶延誤到達歐洲的損失。

由於上述延誤由租船人拒絕履約所引起，並反映於船主所失去的其後兩個北大西洋航次的利潤，法官裁定此利潤損失可計算為違約賠償的一部分，因此法院維持仲裁裁決，駁回租船人的上訴。

案件反映賠償計算的不確定性
The MTM HONG KONG一案的裁決看來再次有違上議院The Achilleas [2008] 2 Lloyd’s Rep. 275一案中賀輔明勳爵訂下的「承擔責任」原則（即有關損失之「種類」或「類別」是否違約方理應被視為同意會負責的種類或類別）。事實上，本案的裁決更接近由著名的上議院案件The Golden Victory [2007] 2 AC 353訂下的凌駕性賠償原則，即法院准予的違約賠償不應多於履約方被剝奪的合約利益的價值。

雖然The MTM HONG KONG一案的裁決確認了更具彈性的違約賠償計算方式，承認船主有機會因航次船舶租賃被撤銷而蒙受不同種類的損失，但同時也為損失及賠償的計算帶來了不確定性。賠償原則能否應用於運費利潤損失以外其他種類的損失，要取決於每一宗案件的案情而定，正如法官在判詞中強調，其裁定船主勝訴乃基於三項重要事實：

1.         船主尋找替代航次時的做法合理；

2.         租船人並無表示船主申索的任何損失過於間接；及

3.         因延誤導致無法得到其利潤的那兩個北大西洋航次在當時是已確定及原定緊接的工作。

因此，本案的裁決不應被理解為船主必定或很大機會可以追討多於原定合約運費損失的違約賠償；雖然原則上有此可能，但結果如何將取決於個別案情，不確定性由此起。

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