簡介

代價是構成具約束力合約的要素之一。在僱傭合約中，僱員就是以根據僱傭合約履行工作為代價，以換取薪酬。

僱員根據兩份僱傭合約同時受僱於同一集團內兩間公司的情況並不罕見。假如僱員在兩份僱傭合約項下分別為僱主A及僱主B履行的職責有所重疊（換言之，僱員在履行僱傭合約B項下的職責時，實際上等於履行其於僱傭合約A項下的現有職責），當僱員所履行的工作是解除其在僱傭合約 A項下的責任時，其履行的工作是否仍可被視為僱傭合約B的有效代價？

原訟法庭（「原訟庭」）在AIM Global Holdings Ltd. & Ors. v Chien Kun Allen & Rising Dragon Global Ltd. [2023] HKCFI 1126一案中確認，僱員為一名僱主履行現有僱傭合約項下的工作，可構成該僱員對另一僱傭合約的有效代價。

背景

劉女士是AIM Global Holdings Limited（「該公司」）的主席、唯一股東及其中一名董事。該公司根據英屬維爾京群島法律註冊成立，其唯一業務是持有於中國內地的營運附屬公司Shanghai Weicon Optical Co. Ltd.（「內地附屬公司」；連同該公司統稱「該集團」）的股份。劉女士、該公司及內地附屬公司為本案的原告人（統稱「原告人」）。

劉女士希望出售內地附屬公司的業務（「該交易」）。她聘請一名錢先生負責該交易的籌備工作及物色潛在買家，雙方訂立了以下協議：

1.       劉女士與錢先生全資擁有的公司Rising Dragon Global Limited（「Rising Dragon」）訂立的服務協議，據此，Rising Dragon須就該交易提供諮詢服務；

 

2.       該公司與錢先生訂立的僱傭協議，據此，錢先生獲委任為該公司的董事、代理行政總裁及財務總監（「香港僱傭協議」）；

 

3.       內地附屬公司與錢先生訂立的僱傭協議，據此，錢先生獲委任為內地附屬公司的董事、代理行政總裁及財務總監（「內地僱傭協議」）；及

 

4.       該公司、錢先生與劉女士訂立的股份獎勵契據，據此，該公司的若干股份將根據契據指明的條件授予並歸屬於錢先生。

 

後來各方出現爭議，原告人控告錢先生及Rising Dragon。本文主要探討本案涉及的僱傭問題。

僱傭問題

根據香港僱傭協議，錢先生不但須向該公司提供服務，還須向該集團（包括內地附屬公司）提供服務。換言之，他在內地僱傭協議項下對內地附屬公司的職責，已在香港僱傭協議中涵蓋。因此，錢先生在內地僱傭協議項下履行的工作，只是履行其於香港僱傭協議項下的現有職責。

原告人認為，錢先生在內地僱傭協議項下對內地附屬公司的職責與他在香港僱傭協議項下的職責重疊，因此內地僱傭協議應由於完全欠缺代價而無效。原告人認為，錢先生在履行香港僱傭協議項下的職責時，需要根據內地僱傭協議提供服務，但錢先生已根據香港僱傭協議收到薪酬。內地僱傭協議的訂立不會令該公司獲得任何額外利益，也不會令錢先生承擔任何額外責任。因此，內地僱傭協議完全欠缺代價。

裁決及理由

就本案案情而言，原訟庭裁定內地僱傭協議與香港僱傭協議項下提供的工作及服務並非完全重疊：

1.       香港僱傭協議並不包括內地僱傭協議所規定的「負責召集和主持辦公會議，協調、檢查和督促各部的工作」或任何同等的職責；及

 

2.       錢先生與劉女士及內地附屬公司其他高層人員開會討論若干項目，是他在內地僱傭協議而非香港僱傭協議項下的職責。

 

原訟庭亦確認，實際履行對第三方負有的合約責任可構成有效代價。在Pao On v Lau Yiu Long [1980] AC 614 (UKPC from Hong Kong) at 632B-C一案中，英國樞密院裁定：

「法官並不懷疑履行或承諾履行對第三方負有的現有合約責任可構成有效代價。New Zealand Shipping Co. Ltd. v A. M. Satterthwaite & Co. Ltd. (The Eurymedori) [1975] A.C. 154, 168一案述明了有關規則及其理由：

『在一份協議中，即使承諾者同意作出的行為是其對第三方負有的現有責任，仍可構成有效代價…… 受諾者獲得一項直接責任的利益…… Scotson v Pegg (1861) 6 H. & N. 295一案已說明及支持這個觀點，法官認為這是妥當的法律原則。』」

因此，即使香港僱傭協議與內地僱傭協議完全重疊，但錢先生履行香港僱傭協議仍能構成內地僱傭協議的有效代價，因為內地附屬公司已獲得一項可對錢先生強制執行的「直接責任」的利益。

要點

集團公司與同一名僱員訂立兩項僱傭安排的情況並不罕見。如果僱員受僱於兩項僱傭安排而且職責重疊，僱員在其中一項僱傭關係下履行的職責，可構成支持另一項僱傭關係的有效代價。如果僱主與同一名僱員訂立兩份僱傭合約，則應確保每份僱傭合約都有有效代價。如有疑問，最好徵詢法律意見。

 

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