簡介

在近期的Re China Evergrande Group (in liquidation) [2025] HKCFI 1638一案中，原訟法庭審視了以下問題：根據香港的清盤制度，在以總合形式發行的票據或債券中僅持有經濟利益而非法律權利的人士，是否有資格獲委任為審查委員會的委員？

背景

於2024年1月29日，原訟法庭頒令中國恒大集團（「恒大集團」）清盤，同時發出規管清盤程序的規管令。在清盤前，恒大集團就其發行的十批美元優先擔保票據及一批港元可換股債券（統稱「恒大票據」）未償還的本金總額達142.33億美元。該等票據大部分在新加坡證券交易所上市。

恒大票據由單一持有人以結算系統內的共同存管處代名人（「持有人」）身份，以總合票據形式持有，並由受託人（「受託人」）負責根據相關契約管理恒大票據權益相關方的權利和責任。受託人及持有人均為金融機構，他們並不擁有恒大票據的任何實質經濟利益。恒大票據的最終持有人是擁有恒大票據的經濟利益的人士（「最終持有人」），他們均沒有行使權利將恒大票據轉讓至或登記在其本人名下。

恒大集團清盤後，清盤人向法院申請就審查委員會的委任及組成發出指示。問題的核心是：最終持有人擁有的只是經濟及實質利益，而非法律權利（因為他們的名稱不在票據登記冊上，亦不是契約的直接訂約方），他們是否可獲委任為審查委員會的委員？

相關法例條文

與本案爭議有關的法例條文為香港法例第32章《公司（清盤及雜項條文）條例》（「該條例」）第206條及第227A至227E條。

該條例第206(5) 條規定，根據該條例委任的審查委員會須由債權人及分擔人組成：

1.      債權人及分擔人各佔的比例，應為債權人會議及分擔人會議所協定的比例；或

2.      如兩個會議的意見有分歧，則由法院決定比例。

該條例第227A至227E條就規管令作出規定，在涉及大量債權人的清盤案件中提供替代程序。第227B(1A)(a) 條訂明，法院可應清盤人的申請，藉命令委任法院認為合適的任何合資格人士，組成審查委員會。

法院的裁決

法院裁定，最終持有人不符合獲委任為審查委員會委員的資格。

法院指出，不論審查委員會是否根據第227A至227E條的規管令組成，其委員均須符合第 206(5) 條規定的資格。因此，只有債權人及分擔人有資格成為審查委員會的委員。

法院認為，第206(5) 條的「債權人」一詞是指在公司清盤開始之日就公司所欠債務或負債擁有法律權利的人士。該法律權利可源自對公司及擁有法律權利人士具約束力的合約、安排或責任。就債務／責任擁有實質或經濟利益的人士不能對公司採取任何行動，而只能透過就該債務／責任擁有法律權利的人士採取行動，原因如下：

1.      就債務／責任擁有實質或經濟利益的人士並非有關合約、安排或責任的參與者，因此不能根據該合約、安排或責任對公司主張任何權利；

2.      就債務／責任擁有實質或經濟利益的人士並非沒有追索權，他們可以指示擁有法律權利的人士就該債務採取行動，或根據管理雙方關係的條款要求將債務轉讓或轉移給自己；

3.      假如允許就債務／責任擁有實質或經濟利益的人士自行對公司採取行動，將難以識別及核實聲稱就債務／責任擁有實質或經濟利益的人士的身份。

在本案中，由於最終持有人並不擁有恒大票據的法律權利，因此法院裁定他們不符合成為審查委員會委員的資格。

總結

本案就審查委員會委員的資格提供了實用的指引，只有就相關債務／責任擁有法律權利（而非實質或經濟利益）的「債權人」，才符合成為審查委員會委員的資格。