簡介

香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）於2022年12月16日刊發諮詢文件，就擴大無紙化上市機制諮詢公眾意見。本文概述聯交所於2023年6月30日就無紙化上市機制中關於上市發行人以電子方式發布公司通訊的變更所刊發的諮詢總結（「諮詢總結」）。

目前發布公司通訊的規定

現時，《香港聯合交易所證券上市規則》（《上市規則》）第2.07A(2) 條規定，上市發行人若要採用電子形式向其證券持有人發送或以其他方式提供公司通訊，必須事先收到該持有人明確和正面的書面確認，表示該持有人擬按上市發行人建議的方法和形式收取或以其他方式獲得有關公司通訊。目前「公司通訊」的定義包括上市發行人的年報及中期報告。

就透過網站進行通訊而言，《上市規則》第2.07A(2A)(b) 條規定，上市發行人的證券持有人被視為已同意發行人可透過其本身網站進行有關通訊，但前提是：(a) 持有人已於股東大會上議決（或其組織章程文件載有具此效力的條文）其可如此行事；(b) 持有人已被發行人個別要求取得有關同意；及 (c) 發行人在28日內未收到顯示持有人反對的回覆（「視作同意機制」）。

根據《上市規則》第2.07A(2A)(d) 條，上市發行人亦必須通知其證券持有人有關公司通訊已登載在網站、網站地址、資料在網站上的位置以及如何取得有關公司通訊。上市發行人須於每次在網站提供新文件或資料時就該等事宜向持有人另行發出通知。如持有人未有提供以電子方式收取此通知的電子聯絡方式，上市發行人則須以非電子方式通知該持有人。

在諮詢總結中，聯交所認為目前的視作同意機制及新載網上刊物的通知非常複雜，不便於僅以電子方式發布資料，導致大量使用紙張，而且證券持有人通常在公司通訊刊載於聯交所網站之後數日才收取公司通訊的印刷本通知，收到之時可能已沒有作用。

強制僅以電子方式發布

就此而言，聯交所建議修訂《上市規則》，規定上市發行人須在適用法律及規例以及其組織章程文件容許的範圍內，透過電子方式向證券持有人發布公司通訊。聯交所建議上市發行人僅在證券持有人要求時才向該持有人發出公司通訊的印刷本，並必須在其網站說明持有人要求印刷本的相關安排。

為回應部分人士擔心某些投資者可能難以以電子方式收取發行人的公司通訊（例如沒有電子聯絡方式或可能不熟識互聯網的年長散戶投資者，以及沒有登記提示訊息或定期查閱發行人網站以取得最新資料的證券持有人），聯交所表示將在其指引中明確說明，若上市發行人收到任何指示，表明證券持有人選擇接收發行人的公司通訊印刷本（或拒絕以電子方式接收），該等指示應被視為要求印刷本，直至有關指示被撤銷、替代或逾期。

默示同意機制

聯交所建議《上市規則》刪除現時有關上市發行人在同意機制下以電子方式發布公司通訊所須作出的安排的規定，令上市發行人可在適用法律及規例容許的範圍內憑藉其證券持有人的默示同意以電子方式向其發出公司通訊，這樣不但能簡化發布公司通訊的流程，也能減輕上市發行人的行政負擔。

儘管一些回應人士憂慮，部分證券持有人未必完全了解默示同意的影響，或未必熟悉如何以電子方式收取通訊，但聯交所表示已採取特定措施（見上文所述）以保障希望收取公司通訊印刷本的投資者的權益。聯交所也會與有關各方共同研究是否容許在香港註冊成立的上市發行人透過默示同意而以電子方式發布公司通訊，原因是目前根據香港法例第622章《公司條例》香港註冊成立的上市發行人是不允許透過默示同意而以電子方式發布公司通訊。

發布可供採取行動的公司通訊

聯交所進一步建議，要求發行人每次發布可供採取行動的公司通訊時都必須以電子形式個別發給已向其提供有效電子聯絡方式的證券持有人。為了使證券持有人充分了解其行使權利的機會，發行人僅在其網站及聯交所網站刊發可供採取行動的公司通訊並不符合此項規定。

聯交所表示，「可供採取行動的公司通訊」將定義為「任何涉及要求發行人的證券持有人指示其擬如何行使其有關證券持有人的權利或作出選擇的公司通訊」。聯交所會在刊發於其網站的指引資料中列出將被視為「可供採取行動的公司通訊」的通訊。

聯交所又指出，雖然證券持有人有權要求收取可供採取行動的公司通訊的印刷本，但《上市規則》並無規定上市發行人須主動向每名證券持有人取得有關其首選通訊方式的指示。上市發行人以電子方式發出可供採取行動的公司通訊前是否須取得同意及如何取得同意，必須取決於每名發行人的適用法律及規例以及其本身的組織章程文件的規定。

除非證券持有人要求收取可供採取行動的公司通訊的印刷本，否則證券持有人有責任應發行人要求向其提供有效的電子聯絡方式（如有）。如上市發行人已盡合理努力使用其獲提供的電子聯絡方式聯絡證券持有人，將會被視為已遵守建議的《上市規則》規定。發行人在向證券持有人索取電子聯絡方式時，亦須清楚說明其取得有關資料的目的，並請對方注意提供無效電子聯絡方式的後果。

對於何謂「電子形式」的可供採取行動的公司通訊，聯交所無意訂明詳細規定，以便發行人靈活訂定有關安排。聯交所同時澄清，香港法例第32章《公司（清盤及雜項條文）條例》中的釋義，即「這類通訊是指資訊系統所產生的數碼形式通訊，其內容可傳送及儲存」，具有參考作用。

聯交所建議並總結指，如果上市發行人沒有證券持有人的有效電子聯絡方式，則須以印刷本形式發送可供採取行動的公司通訊（包括要求證券持有人提供電子聯絡方式，以便將來以電子方式發布可供採取行動的公司通訊）。

要點

上述修訂將於 2023 年 12 月 31 日生效。在生效日期前，現有上市發行人及有意在聯交所上市的上市申請人及其法律顧問應確定其組織章程文件是否容許他們以電子方式向證券持有人發布公司通訊；如不容許，上市發行人將須修訂其組織章程文件。