簡介

香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）審閱於2021年末結束的財政年度的發行人年報，並於2023年1月發表了有關結果及建議的報告（「該報告」）。聯交所挑選數個特定範疇來審閱，例如財務匯報的披露及及內部監控措施、重大資產估值及減值等。審閱範疇亦包括評估發行人是否按照《聯交所證券上市規則》（《上市規則》）的年報披露規定以及特定會計準則編製財務報表。

財務匯報及相關監控措施

在檢視發行人刊發的未經審計財務業績、經審計財務報表及公告後，聯交所指出發行人需要注意的以下事宜：

1.    經審計與未經審計財務報表之間的重大差異

於2022 年，在匯報限期前刊發未經審計財務報表的發行人當中，約五份之一的發行人其後刊發的經審計財務報表作出了重大調整。據聯交所觀察，對初步減值評估及估值作出變動原因包括：(i) 未經審計的財務報表中未有對資產作出減值評估；(ii) 管理層未有收集或考慮足夠的資料以支持用於編製估值的假設；及 (iii) 由於估值師未能進行實地視察，因此無法進行估值工作。

2.    核數師發出的非無保留意見

最常見被核數師關注的是發行人所報資產價值是否公允。這些非無保留意見主要源於：(i) 管理層因事前的盡職審查或商業理據不足而未能提供客觀的證據去支持所收購資產的價值、授出的貸款及作出的預付款能否收回；(ii) 管理層未有就文件、紀錄保存及職責分工維持適當的監控措施；及 (iii) 管理層在評估資產估值時未能採用適當的假設。

3.    延遲刊發業績

於 2021 財政年度，少數發行人未能如期於三個月的匯報限期內刊發年度業績而最後須為此停牌。

有鑒於此，聯交所認為發行人的董事及審核委員會在以下方面有改善空間：

1.       董事應確保財務報表是根據相關的會計準則編製而成，並提供充足而客觀的資料；

 

2.       董事應安排足夠的人力資源及維持合適的財務匯報系統；

 

3.       為免財務報表遭核數師發出非無保留意見及／或未能如期刊發，發行人應維持適當的風險管理及內部監控措施，及在最初訂立相關安排（例如授出貸款或收購資產）時進行適當的盡職審查；及

 

4.       審核委員會應確保發行人符合會計準則及檢視重要的財務匯報判斷，就管理層於發行人財務報表中匯報重大資產的估值所採用的假設是否合理作出審慎評估及質疑，監察審計程序的成效，並積極監督發行人的財務匯報制度、風險管理及內部監控措施。

重大借貸交易

聯交所審閱了發行人的財務報表及其有關重大資產減值披露的「管理層討論及分析」，並得出以下審閱結果：

1.    重大資產減值（貸款除外）

絕大多數經審閱的發行人都在年報中討論了引致重大減值的情況，並有提供估值或其他證據來證明所報減值。然而，在少數個案中，發行人所披露的資產減值原因十分籠統，故被聯交所要求刊發補充公告作進一步說明。

聯交所也查核了發行人是否有適時根據《上市規則》第13.09條（《GEM證券上市規則》（《GEM 上市規則》）第17.10條）以公告向市場通報重大資產減值事宜。除兩個個案外，發行人一般都有適時公布資產減值導致的財務狀況變化。

2.    由放債人進行的重大借貸交易

聯交所指出年報中關於借貸業務的常見遺漏披露：

1.       業務模式及信貸風險評估政策的詳細資料：部分發行人只籠統描述了其內部監控系統，而沒有提供有關主要程序的詳情（例如信貸風險評估、貸款可回收程度的持續監控及催收貸款的程序）；

 

2.       重大應收貸款的明細及貸款的主要條款：部分發行人披露了其貸款組合的息率區間，但沒有進一步按貸款的類別或其他反映不同信貸風險的條款將貸款分類；

 

3.       貸款有否集中於主要客戶的情況明細（例如涉及前五名客戶的應收貸款）；及

 

4.       管理層對個別應收貸款減值評估的討論，以及作出一般貸款減值的依據。

對新上市發行人的主題審閱

聯交所錄得87宗涉及新上市發行人違反《上市規則》的情況。違反須予公布或關連交易規定的情況包括：(i) 沒有就購買銀行發行的理財產品或投資於投資基金刊發公告，而這些投資均構成《上市規則》有關須予公布交易的規則下的收購事項，及 (ii) 向關連人士墊付款項時未能遵守《上市規則》有關關連交易的規定；或 (iii) 超出關連交易的協定年度上限。

聯交所提醒新上市發行人應就《上市規則》第3A章（《GEM 上市規則》第6A章）規定的事宜諮詢合規顧問。發行人的董事亦應確保他們的財務匯報及內部監控措施能提供足夠保障，以確保發行人遵守《上市規則》的規定。

年報披露規定的合規情況

聯交所對發行人遵守有關《上市規則》下特定披露要求的情況進行了整體審閱，並指出下列需要特別注意的主要範圍：

1.       持續關連交易：關聯方交易是否構成持續關連交易、持續關連交易條款、核數師及／或獨立非執行董事審閱結果，以及持續關連交易是否超過年度上限；

 

2.       股份計劃：《上市規則》第17.07、17.08及17.09條（《GEM上市規則》第23.07、23.08及23.09條）就股份期權計劃規定作出的有關披露，及建議就股份獎勵計劃作出的若干披露；

 

3.       集資所得款項：《上市規則》附錄16第11(8) 及11A段（《GEM上市規則》第18.32(8) 及18.32A條）的有關披露；

 

4.       重大投資：《上市規則》附錄16第32(4A) 段（《GEM上市規則》第18.41(4A) 條）規定就重大投資作出的相關披露；及

 

5.       收購後業績表現保證的結果：遵守《上市規則》第14章（《GEM上市規則》第20章） 的業績表現保證的狀況及詳情。

 

總結

聯交所進行的年度審閱能夠監察發行人及其董事為保障公司資產而採取的行動，以及發行人有否披露重大資料，以讓股東可妥善評估所匯報的相關事宜。發行人應徵詢法律或合規顧問的意見，以確保時刻遵守《上市規則》及妥當的會計準則。

 

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