簡介

香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）於2021年7月推行無紙化上市機制，規定新上市的公司僅可以電子形式刊發所有上市文件，而新上市股份的認購亦僅可透過電子渠道申請。然而，在上市申請過程中及上市之後，仍有部分文件須以紙本形式提交或發布。

為擴大無紙化上市機制，聯交所於2022年12月發表了一份諮詢文件（「諮詢文件」），建議對《上市規則》作出以下主要修訂：

1.       減少須向聯交所呈交的文件數量及強制規定以電子方式提交文件；

2.       規定上市發行人在上市後以電子方式向證券持有人發布公司通訊；及

3.       重新編排《上市規則》的附錄。

減少須向聯交所呈交的文件數量及強制規定以電子方式提交文件

在諮詢文件中，聯交所建議：

1.       刪除以下類別的須呈交文件：

a.       有關遵守《上市規則》或指引材料已載有規定的承諾或確認（例如合規顧問的承諾）；

b.       載有的資料與上市文件、公告或年報／中期報告的現有或建議披露規定的資料有所重疊的文件；

c.       已規定須（或建議須）於聯交所網站刊發或展示的文件（例如上市文件、有關債務或結構性產品的專家同意書及專家意見）的副本；

d.       證明其他文件的資料準確性的文件（例如證明發行人正式註冊成立的文件）；

e.       證明發行人的行動獲正式授權的文件（例如發行人的各項董事或股東決議）；

f.        證明保薦人履行盡職審查及其他責任的文件；及

g.       因其他原因而不再需要提交的文件。

2.       將承諾、確認、聲明及上市協議編納成規；

3.       將董事及監事的責任納入《上市規則》後，取消提交董事承諾表格的規定；

4.       將須由新申請人及保薦人承諾承擔的整體責任整合並加入 A1 表格；

5.       將有關董事或監事個人資料的規定合併到個人資料表格；

6.       廢除以下文件的簽署或核證規定：

a.       M111表格；

b.       M112電子表格；

c.       M201電子表格；

d.       由中國證券監督管理委員會或其他中國主管機關發出，明確批准申請人在聯交所上市的文件的經簽署核證副本；

e.       預託證券上市的經簽署預託協議的經核證副本。

7.       除非《上市規則》另有指明或聯交所另有要求，否則強制規定所有文件必須以電子方式提交；及

8.       廢除所有要求提交同一文件多份副本的規定。

 

為促進以電子方式提交文件以及上市科與新申請人和上市發行人之間的雙向溝通，聯交所計劃建立一個可採用電子簽署的新網上平台。

聯交所亦會研究將招股章程的批准及登記程序數碼化的可行性。聯交所考慮規定發行人或其顧問必須以電子方式遞交以下文件：(1) 由董事或其授權代理以數碼簽署方式簽署的招股章程文本；及 (2) 經發行人律師以數碼簽署方式核證為真實副本的隨附文件副本。然後，聯交所將以數碼簽署方式簽署或核證批准證明書及獲批招股章程文件，然後以電子方式提供有關文件給發行人，以便發行人隨後以電子方式將之提交至公司註冊處以作登記。

規定上市發行人在上市後以電子方式
向證券持有人發布公司通訊

第二項主要建議旨在減少上市後以紙本形式向證券持有人發布的公司通訊。聯交所建議：

1.       規定上市發行人在適用法律及法規以及其組織章程文件容許的範圍內，透過電子方式向證券持有人發布公司通訊；

2.       刪除《上市規則》中有關上市發行人在現有的同意制度下必須以電子方式發布公司通訊所須作出的強制性安排；及

3.       規定發行人於其網站上註明其會以何種方式向證券持有人發送或提供公司通訊。

 

然而，上市發行人必須在證券持有人要求時向該持有人發出公司通訊的印刷本，並須在其網站披露持有人如何要求收取實體公司通訊的相關安排。

如公司通訊涉及要求證券持有人指示其希望如何行使其權利，發行人必須把該等公司通訊個別發給證券持有人；僅在發行人網站及聯交所網站上發布將不符合要求。

重新編排《上市規則》的附錄

聯交所注意到《上市規則》附錄的內容難以查索，因此建議：

1.       將以下文件載列於《上市規則》而非作為《上市規則》的附錄：

a.       包含重要規定及／或強制要求的表格及聲明，包括上市申請表格、正式申請表格、銷售聲明及發行人和保薦人的聲明；及

b.       上市費、新發行的徵費及交易費及經紀佣金；

2.       按主題重新編排載列重要規定、強制要求或費用的附錄；

3.       刪除屬行政性質的附錄，並另行展示於聯交所網站的「上市規則與指引」部分；及

4.       刪除已被取代、廢除或沒有必要載於《上市規則》的附錄。

其他雜項修訂

聯交所亦建議取消上市委員會或上市覆核委員會委員須親自出席會議以符合這兩個委員會會議所需法定人數的規定。

要點

從聯交所的上述建議可見，香港正跟隨全球趨勢朝著上市機制無紙化及數碼化邁出重要一步。有關措施可望提升香港上市機制的效率，並為有意申請上市的公司簡化行政程序。

 

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