根據公司法的基本原則，除有限的特殊情況外，法院不會干預公司的內部管理事宜。最近郭炳湘與兩名胞弟之間的法律鬥爭，正好說明了這個不干預的原則。

郭炳湘訴新鴻基地產發展有限公司及其他人士(HCA 857/2008)

新鴻基地產發展有限公司(「公司」)主席兼行政總裁郭炳湘與其兩名胞弟，即郭炳聯及郭炳江之間的家族風波，已升級為法律鬥爭。事件始於郭炳湘以董事不適當行使投票權或因不當動機而行使投票權為理由，針對公司及16名董事(包括其胞弟)入稟高等法院，要求法院發出禁制令，禁止董事會考慮及決定是否罷免其職務。

是否違反協議﹖

郭炳湘指稱其與公司董事之間存在協議，即郭炳湘需要暫時休假，但在符合若干準則(包括有最少兩份醫學報告表示郭炳湘的健康狀況適合復職)的前提下，可以於三個月後復職。郭炳湘爭辯指董事企圖永久罷免其職務是違反協議的。

高等法院關淑馨法官駁回郭炳湘的爭辯，因為據適當的理解，該協議並無規定公司不得行使其組織章程細則所賦予的權力，免去郭炳湘的職務。由於這類協議試圖規避需以特別決議方式更改組織章程細則的法例規定，故不可向公司強制執行。

董事行事是否存在不當動機﹖

郭炳湘指稱，其兩名胞弟基於一再對他關於改善公司管治，以及執行提高公司問責制和透明度的措施建議明確表示不認同，因而要免去他的職務。郭炳湘亦辯稱，其胞弟特意策劃醫生診斷出指他患上鬱躁症，並以此為理由要求免去其職務，故董事對他的罷免是出於「不當動機」的。

關淑馨法官基於無證據基礎而駁回這論點。不論郭氏三兄弟之間有什麼紛爭，事實上並無足夠證據可推斷出董事的行事會不利於公司利益。關淑馨法官看不到有甚麼理由質疑董事的真誠，以及假設他們不會認真負責地履行其職責。

內部管理的原則

關淑馨法官清楚指出，她不會裁定郭炳湘是否留任公司的主席兼行政總裁的適當人選。這屬於公司的內部管理事宜，該由公司董事會不容置疑的酌情權決定。法院不得約制公司董事作出內部管理的決定。

關淑馨法官重申案例訂出的法律原則，解釋任何有關公司內部管理的投訴，該由公司而並非由股東提出。此外，根據一般規則，若爭議是關於由大多數股東批准處理，或可以由大多數股東確認如何處理的公司內部管理事宜，法院是不會干預的。然而，這項裁決並不擴展至對少數股東不公平及造成欺壓的案件，或董事濫用權力(例如透過股份配發而削弱股東的投票權)的案件。關淑馨法官在撇除以上特殊情況下，裁定法院必須將公司內部管理事宜交由董事會自行決定。

考慮到相對便利的平衡，關淑馨法官認為若發出郭炳湘尋求的強制令，公司會蒙受重大損失，而且即使公司最終獲發損害賠償亦不足以彌補有關損失。因此，關淑馨法官駁回禁制令申請。郭炳湘就關淑馨法官的裁決而向上訴法庭提出上訴。

上訴法庭的裁決

上訴法庭拒絕在審理上訴前發出臨時禁制令，並重申法院的原則是不干預公司的內部管理事宜。Rogers VP指出：

「本席在編撰判決書時已考慮過公司的組織章程細則，當中已清楚列明主席和執行董事的人選，是由董事會決定。在這情況下，本席極度懷疑是否須於最後審訊後發出本案所尋求的禁制令。」

因此，在並無明確證據顯示對少數股東作出欺壓行為或董事會有其他不當行為情況下，要求法院干預公司的內部管理事宜將會十分困難。