續租選擇權條款清晰的重要性
簡介
一門生意往往需要數年時間才能建立口碑和聲譽，因此短期租用營業處所（例如兩年）未必足夠，公司可能希望確保在原租約屆滿後，可以選擇續租。事實上，租賃協議可給予租客續租的選擇權，當租客行使此選擇權時，業主必須與租客訂立新租約。不過近期Tse Siu Hoi v Lee Dick Gold and Jewellery Limited LDPE 1132/2014一案顯示，續租選擇權的條款必須清晰，方為有效。
案情
兆欣投資有限公司（「兆欣投資」）是涉案物業（「該物業」）的業主。根據一份2004年6月11日的租賃協議，它將該物業出租予答辯人，租期由2004年6月25日至2008年6月止。兆欣投資與答辯人於2008年7月10日訂立了一份新的租賃協議（「2008年租約」），其後再於2012年7月17日訂立另一份新租約（「2012年租約」）。2008年租約及2012年租約的相關條款如下：
| 2008年租約 | 2012年租約 |
| 第 1條 租賃年期為2年，由2008年6月25日至2010年6月24日； 月租28,000元； | 第 1條 租賃年期為2年，由2012年7月1日至2014年6月30日； 月租55,000元； |
| 第 12條 續租年期為2年，由2010年6月25日至2012年6月24日； 月租30,000元 | 第 12條 租約為兩年梗約兩年生約 |
| 背面的摘要註明租賃期為2008年6月25日至2012年6月24日 | 背面的摘要沒有註明租賃期長短 |
| 第2條 租約期滿，住客如若繼續租賃或退租，須於壹個月之前以書面通知業主（續租則另訂新約方生效力） | |
| 第13條 上述租約條件同舊租約一樣 | |
於2014年2月5日，兆欣投資發出通知要求答辯人遷出，表示2012年租約將於2014年6月30日終止。2014年2月17日，答辯人向兆欣投資發出通知，根據2012年租約第2及12條行使續租2年（由2014年7月1日至2016年6月30日）的選擇權。然而兆欣投資否認2012年租約載有此選擇權。
申請人於2014年4月3日與兆欣投資訂立一份購買該物業的臨時買賣協議，並於2014年9月11日成為該物業的業主，但答辯人自2014年6月30日以來一直拒絕遷出。申請人於2014年11月11日向土地審裁處申請，要求收回該物業的管有權及其他濟助。
土地審裁處須裁斷答辯人是否有權以合法租客身份，繼續管有該物業至2016年6月30日，主要的爭論點是2012年租約是否載有續租2年的選擇權。
法律原則
對於2012年租約第12條「租約為兩年梗約兩年生約」的詮釋，土地審裁處審視了多宗案例。其中，在陳火光訴周建邦經營常春藤書店 DCCJ 4975/2005（無匯報案件，2006年7月28日）一案，租賃協議訂明租期，2年為「吉約」，2年為「生約」，但沒有明文註明租期是4年。法院注意到，假如把生約解釋為給予租客終止租約的權利，租約卻沒有訂明如何終止。租約亦載有一項備註，指租客如欲繼續租用物業，將享有優先權。因此，「生約」一詞不能被解釋為授予租客終止生約的權利。
在張佩芳 訴 劉少珊LDPD 1304/2011（無匯報案件，2011年7月29日）一案中，租約為期兩年，其中一年梗約，一年活約。租約沒有訂明如何終止活約，但申請人倚賴口頭協議及地產代理的解釋，來證明任何一方均可給予對方一個月通知以終止活約。法院同意這個解釋，因為這是物業市場常用的說法。
裁決
在審視上述案例後，土地審裁處認為2012年租所述的生約可能有以下意思：
1. 任何一方均可向對方發出一個月通知以終止生約（如張佩芳案的情況）；或
2. 租客在梗約屆滿時有權續租2年（如陳火光案的情況）。
土地審裁處裁定，2012年租約的條款自相矛盾，因此張佩芳案不應直接應用於本案。2012年租約第1條註明租約為期2年，但第12條訂明租期為兩年梗約兩年生約。雖然2012年租約第13條指該租約同舊租約（應是指2008年租約）一樣，但該條款並無訂明應跟隨2008年租約的哪些條款，尤其是2008年租約與2012年租約的條款有明顯不同。此外，2012年租約並無條文訂明若於2014至2016年續租，新租金是多少。
在此情況下，土地審裁處裁定生約由於不確定而應被視為不可強制執行，因此答辯人認為2012年租約有2年續租選擇權的說法不成立。2012年租約只設立了2年的租約。
土地審裁處亦注意到《土地註冊條例》第3(2) 條規定，所有書面文書（租期不超過3年且繳付市值租金的租契除外）必須註冊，否則對其後任何付出有值代價的真誠買家而言均屬無效。假如2012年租約確實載有續租選擇權，按照答辯人的詮釋，它應會延長至4年，因此根據《土地註冊條例》第3(2) 條，它便是一份應註冊文書，可是它卻並未註冊。由於申請人是其後付出有值代價的真誠買家，對申請人而言，答辯人行使的續租選擇權並無效力，因為答辯人未有在申請人的買賣協議註冊日期之前註冊2012年租約。
總括而言，答辯人無權在2014年6月30日後繼續佔用該物業，故被命令向申請人交付該物業的空置管有權。
總結
從本案可見，答辯人以為享有的續租選擇權，由於2012年租約條款自相矛盾、欠缺明文的續租選擇權以及未有註冊2012年租約的緣故而變為無效。因此，租客在打算租用某個地方時，不應隨便簽署租賃協議（即地產代理的標準租約）。業主及租客均應在訂立具約束力的租賃協議前徵詢律師的意見，以充分了解自己的權利和權益。租客應確保租賃協議的條款一致，若加入續租選擇權，條款必須明確清晰，訂明如何行使選擇權以及如何釐訂新租金。如果行使續租選擇權後租約將延長至3年或以上，則應將租賃協議註冊。
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