要求毫無延誤重新驗船的隱含條款是否只適用於租船人？
簡介
在Pan Ocean Co Ltd v
Daelim Corporation (DL Lilac) [2023] EWHC 391 (Comm) 一案中，租船人在先前與船東進行的仲裁中敗訴，向英格蘭及威爾斯高等法院商事法庭（「法院」）提出上訴，獲判部分上訴得直。法院澄清了裁斷租船合同是否載有隱含條款的正確測試，並裁斷本案中的租船合同載有一項隱含條款，要求租船人及船東均須在船艙檢驗不合格後採取合理步驟合作，安排毫無不當延誤地重新驗船。然而，法院不同意仲裁庭的事實裁斷，並命令將仲裁裁決發還仲裁庭作進一步考慮。但法院強調，仲裁裁決應從商業角度以合理方式作整體解讀。
背景
索償人（「租船人」）於2017年與被告人（「船東」）訂立一份運載貨物的期租租船合同。在租船合同期間，一名測量員於2017年2月16日檢驗船艙，但船艙因有鏽蝕、油漆剝落及貨物殘餘物等問題而未能通過檢驗。2017年2月19日，船長通知代理人船隻已清理妥當，並要求重新驗船，但直至2017年3月4日才進行重新驗船。
船東向仲裁庭提出仲裁，向租船人追討租金損失及燃油費用。船東認為，於2017年2月19日至重新驗船期間，船隻在所有方面均已可供載貨，船艙亦已可供重新驗船，尤其是於2017年2月19日船長表示可以重新驗船之時。船東認為，租船合同載有一項隱含條款，要求租船人以合理努力毫無不當延誤重新驗船。因此，租船人安排於12日後才重新驗船，是違反了隱含條款。故此，船東認為租船人無權將船隻視為於2017年2月19日後停租，因為是租船人違反其盡力安排重新驗船的責任以致損失時間。
租船人認為，碼頭在船長表示船隻可供重新驗船之前不久通知船隻離開泊位。碼頭告知代理人，僅在船隻停靠後才可檢驗船艙，因此需等待有泊位可用之後才可進行重新驗船。
仲裁庭裁定船東勝訴，並同意租船人負有隱含責任，須在船隻清理妥當及船長要求重新驗船時，毫無延誤地安排重新驗船。因此，仲裁庭認為12日的延誤屬不合理（「仲裁裁決」）。
爭論點
本案的法律爭論點是：期租租船合同是否載有隱含條款，在船隻因船艙檢驗不合格而停租的情況下，要求租船人須在船長表示船隻已清理妥當並要求重新驗船時毫無延誤地安排重新驗船。
租船人認為，仲裁庭在裁斷租船合同載有隱含條款時採用了錯誤的測試，因而犯了法律上的錯誤；仲裁庭應裁斷雙方僅須合理地努力合作及重新驗船。因此，租船人認為其無須就延誤負責，故應修改仲裁裁決，駁回船東就重新驗船延誤所致的租金損失及燃油費用提出的申索。
上訴得直
法院在裁定租船人上訴得直時，簡明地歸納了判斷租船合同是否載有隱含條款的測試：擬隱含的條款客觀而言對合同的商業效益是否屬必要，或（對於在訂約之時客觀的觀察者而言）協議是否不言而喻地明顯包含該條款。有關條款必須符合隱含條款的五項要求：(1) 必須屬合理和公平；(2) 必須是賦予合同商業效益所必要的；(3) 必須是不言而喻地明顯的；(4) 必須能夠清晰表達；及 (5) 不得與合同的任何明文條款抵觸。法院認為，在必要及明顯兩方面，仲裁庭已運用正確的隱含條款法律測試。
然而，法院不同意仲裁庭的觀點，並認為任何隱含條款均應規定雙方（而非僅規定租船人）採取合理步驟合作，安排毫無不當延誤地重新驗船。法院進一步裁定，隱含條款並無規定必須在船長表示船艙已可供重新驗船後立即重新驗船，而是要求合理地努力，安排毫無不當延誤地重新驗船。因此法院裁定，仲裁庭裁定船隻在船長於2017年2月19日通知代理人重新驗船後便立即視為已租出，是犯了法律上的錯誤。僅在已按隱含責任以合理的努力安排毫無不當延誤地重新驗船後，船隻才應被視為重新租出。因此，法院將案件發還仲裁庭重新考慮。
法院在論證過程中亦表明，在詮釋仲裁裁決時，法院會致力維持仲裁裁決，以合理方式及從商業角度作整體解讀，以令仲裁裁決有效而非使之無效的方式解釋仲裁裁決。
要點
本案重申裁斷租船合同是否載有隱含條款的正確測試。雖然個別案件可能情況有別，但隱含條款通常要求雙方均須以合理的努力採取行動，通常不會僅要求其中一方承擔嚴格的責任。法院亦清楚表明會致力維持仲裁裁決，從商業角度及合理方式整體解讀仲裁裁決。
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