簡介

加密貨幣無疑是近年受到交易商和投資者歡迎的數碼資產。在Re Gatecoin Limited [2023] HKCFI 914這宗重要裁決中，香港原訟法庭確認了加密貨幣屬財產性質，並且能夠以信託形式持有。

案件背景

Gatecoin Limited（「該公司」）是一間香港公司，於2019年3月13日被法院清盤。該公司自2015年1月起經營一個加密貨幣交易平台，客戶可透過該平台開設和註冊帳戶，存入加密貨幣進行交易或提款。

此裁決是法院應該公司清盤人（「清盤人」）的申請而作出的，清盤人請求法院就下列事項作出指示或裁決：(i) 該公司所持有的加密貨幣及法定貨幣的性質；及 (ii) 加密貨幣及法定貨幣向客戶的分配安排。

清盤人特別請求法院判斷該等加密貨幣是否以信託形式為該公司客戶持有的。

清盤人認出了三份在不同時期有效的條款及條件（「條款」）。因此，在該公司註冊的客戶包括以下三組：

1.       註冊帳戶時同意2016年條款的A組客戶；

2.       註冊帳戶時同意信託條款的B組客戶；及

3.       註冊帳戶時同意2018年條款的C組客戶。

虛擬貨幣是否「財產」

為確定該等加密貨幣是否以信託形式持有，法院須考慮加密貨幣是否「財產」及是否能夠成為信託的主體。

「財產」的準則在 National Provincial Bank v Ainsworth [1965] AC 1175 一案中由 Wilberforce 勳爵訂立。任何權利或利益必須符合以下條件，才會獲承認為財產：(i) 可定義，(ii) 可被第三方識別，(iii) 在性質上可被第三方行使，及 (iv) 具有某程度的永久性或穩定性。

法院注意到，香港法例第1章《釋義及通則條例》第3條對「財產」的定義有別於其他司法管轄區的定義。然而，香港對「財產」的定義是包容性的，旨在包含廣泛的意思。此外，香港法院在判斷某項權利或利益是否符合「財產」的所有準則時，一直採用及遵循Ainsworth案所闡述的原則。基於以上原因，法院認為適宜採用及遵循外國司法管轄區的論證方法。

在審視多個普通法地區的案例後，法院裁定加密貨幣符合Ainsworth案所述「財產」的四項準則，而且是一種無形財產，因為：

1.       加密貨幣是可定義的，因為加密貨幣錢包獲分配的公鑰易於識別、足夠清楚，並且能夠獨一無二地分配給個別帳戶持有人；

 

2.       加密貨幣是可被第三方識別的，因為只有私鑰的持有人才能夠存取及將加密貨幣從一個錢包轉移到另一個錢包；

 

3.       加密貨幣是可被第三方行使的，因為它是及可以是活躍交易市場的主體，而 (a) 擁有人對在財產中的權利受到尊重，及 (b) 它可能對第三方具吸引力，令第三方希望取得其擁有權；及

 

4.       加密貨幣具有某程度的永久性或穩定性，因為加密貨幣的完整紀錄都可在區塊鏈上找到。

該公司是否以信託形式持有加密貨幣

A組、B組及C組客戶

法院首先指出，該公司是否以信託形式為其客戶（無論是A組、B組還是C組客戶）持有加密貨幣的問題，應透過解釋2018年條款來判斷。較早版本的條款（即2016年條款及信託條款）不適用，因為2018年條款於2018年3月生效後已取代了信託條款，其後該公司的所有客戶（包括於2016年條款及信託條款仍有效時註冊帳戶的A組及B組客戶）均需確認及接受2018年條款，才能繼續進入及使用該公司的網站。

A組及B組客戶如已接受及同意2018年條款，法院認為不應忽視雙方達成的合約協議，並且不應允許這些客戶倚賴信託條款。

法院裁定，根據2018年條款，加密貨幣並非由該公司以信託形式代客戶持有，而是該公司以其本身名義持有，原因如下：

1.       2018年條款沒有明確的信託聲明。

2.       2018年條款明確否定該公司與其客戶之間有任何受信關係。

3.       2018年條款訂明該公司有權獲得任何加密貨幣的增值。

4.       該公司客戶存入的所有加密貨幣均沒有獲獨立處理，而是轉移至由該公司控制的18個母錢包與當中的加密貨幣混合在一起。

5.       該公司能夠按其認為適合的方式使用（包括以其本身名義進行交易）存放在其控制的錢包中的加密貨幣。

6.       該公司並無被規定在帳戶中持有與客戶資產相等的金額。

7.       在該公司的2016年及2017年經審計財務報表中，該公司持有的加密貨幣被視為其資產，而「客戶存款」則被視為負債。

未給予同意的客戶

然而，以上裁定並未完全解決此事，因為法院不能排除可能有A組及B組客戶於2018年條款生效前已註冊帳戶，但於2018年3月至該公司清盤日期期間並無進入或使用該平台，因而並無接受或同意2018年條款（統稱「未給予同意的客戶」）。

2016年條款並無提及該公司為A組客戶持有貨幣的性質。然而，從以下事實可見，該公司有意以信託形式代客戶持有加密貨幣：

1.       信託條款的草擬者獲該公司的代表告知，該公司是代客戶持有財產，並獲指示在信託條款中加入明確的信託字句。

 

2.       該公司同意向受影響客戶賠償被竊「以太幣」的價值，按支付賠償時（而非受到黑客攻擊時）的價值計算。這種處理方式符合該公司以信託形式在客戶帳戶持有以太幣的情況。

 

3.       無論如何，即使2016年條款本身沒有形成信託，但信託條款獲採納後便適用於A組客戶，令他們與該公司的關係變為信託關係。2016年條款訂明該公司可隨時更改條款而無需事先通知。

 

信託條款載有明確的信託字句，並承認加密貨幣的增值屬於客戶。

法院進一步裁定，就未給予同意的客戶而言，主體、客體及意圖均可確定。法院同意該公司是以信託形式代未給予同意的客戶持有加密貨幣。

 

結論

本案是確認加密貨幣專有性質的重要裁決。在判斷存放在加密貨幣交易所的加密貨幣是否以信託形式持有時，法院將考慮管限交易所平台與客戶關係的合約條款及條件，以及平台的實際運作等因素。

加密貨幣擁有人如有意將其加密貨幣存放在交易所，最好先清楚了解所要訂立的條款及條件，因為這些條款及條件可能對其權利有重大影響，尤其在加密貨幣交易所一旦清盤的時候。鑒於香港現已實行新的虛擬資產交易平台提供者（VATP）發牌制度，加密貨幣擁有人及投資者可考慮在受證監會規管的交易平台進行交易。如有疑問，最好徵詢科技事務律師，以便更妥善地了解及保障自己的權利。

 

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