簡介

期租船人若不支付船租，會有甚麼後果？是否會構成違反合約條件（condition），令船東有權終止租船合同並追討損害賠償？

於2013年，英國商事法庭在The Astra [2013] 2 All ER (Comm) 689一案（「The Astra案」）中，就上述問題回答「是」，令航運業界訝異（見我們先前〈不準時支付船租可導致嚴重後果〉一文）。然而，英國上訴法院於2016年10月7日在Grand China Logistics Holding (Group) Co Ltd v Spar Shipping AS [2016] EWCA Civ 982一案（「大新華案」）中裁定，Flaux法官在The Astra案中的裁決並不正確。

大新華案──背景

案情

Spar Shipping AS（「船東」）根據三份日期均為2010年3月5日、採用1946年《紐約土產交易所格式》（NYPE）修訂而成的定期租船合同，同意以長期定期租船合同，向大新華輪船有限公司（「大新華」）出租三艘船舶。三份租船合同除船租、租期、銷約期及船舶資料外，其餘條款相同。大新華的母公司Grand China Logistics Holding (Group) Co Ltd（「Grand China」）簽署保證函，保證三艘船舶依照租船合同履約。

2011年4月起，大新華開始有經濟困難，並拖欠船租。船東最終收回三艘船舶及終止三份定期租船合同。在終止日期，其中一份租船合同仍餘下約18個月的年期，另外兩份仍有大約4年。大新華開始清盤後，船東控告Grand China，追討在租船合同終止前根據保證函保證的未付船租餘款。此外，船東亦根據保證函就租船合同未完年期追討交易損失。

商事法庭的裁決

原審時，Popplewell法官不採納The Astra案的裁決，認為大新華根據租船合同第11條支付船租，並非合同條件；然而，大新華已放棄租船合同，故裁定船東可獲得在租船合同終止前到期的餘額，以及租船合同未完年期的交易損失。Grand China提出本案上訴，而船東亦提出交相上訴，反對Popplewell法官的裁決指支付船租並非租船合同的條件。

大新華案──上訴

上訴於2016年6月由上訴法院民事庭庭長Terence Etherton 爵士、上訴法院Gross法官及 Hamblen法官審理。上訴法院需審理以下兩個爭論點：

1.       定期租船合同的租船人未能支付一期船租，是否違反合同條件，從而令船東有權終止租船合同及追討損害賠償（「合約條件問題」）；及

2.       大新華在本案中的行為，是否構成放棄租船合同（「放棄合約問題」）。

合約條件問題

關於合約條件問題，上訴法院一致裁定，定期租船合同的租船人未能支付一期船租，並非違反合同條件。上訴法院指The Astra案的裁決錯誤；定期租船合同中的條款是否合約條件，乃合約詮釋問題，法律上並無一般假設商業合約中關於付款時間的規定就是合約條件。

就案情而言，法院認為租船合同並無清楚表明第11條應被視為合約條件，因此它只是一項無名條款（innominate term）。故此，若大新華只是未能支付船租，船東僅有權根據收回船舶條文收回船舶。此項裁決確認，根據定期租船合同，支付船租的責任只構成中間條款或無名條款。

在作出上述結論時，上訴法院（特別是撰寫主要判詞的上訴法院Gross法官）相當強調一個關鍵問題，就是要在 (i) 合約的確定性，與 (ii) 把輕微違約情況視為具有違反合約條件的後果之間「達致適當平衡」。法院認為，最能接受的交換或達致上述平衡的方式，是把收回船舶條文視為不過是一項合約終止選項。

放棄合約問題

關於放棄合約問題，上訴法院確認下級法院的裁決，裁定大新華在本案的行為構成放棄租船合同。在作出此結論時，法院採納和運用了船東提出的三步分析：

1.       船東擬從租船合同取得甚麼合約利益？

2.       大新華的言行預示了甚麼預期不履約情況？

3.       預期不履約情況是否觸及合約的根本？

法院運用上述測試，裁斷船東擬從租船合同取得的合約利益是在租船合同存續期間定期在履約前預先收取租金；大新華的言行預示的預期不履約情況，是不定期付款，而且就是否會支付並沒有確定性；上述的預期不履約情況已觸及合約的根本。

此外，法院不接納大新華提出自創的「會計」論點，即：對於拖欠船租的情況，悔約或棄約的測試應收窄至拖欠款額與整個租船合同期間應付總額的比較。法院認為大新華的方法錯誤；過去及預期違反定期付款規定的情況結合起來是否構成放棄租船合同，應由原審法官根據多項因素評估而定。每宗案件仍須視乎其案情分析。

總結

總括而言，關於不支付船租是否違反合同條件，從而令船東有權終止租船合同及追討損害賠償的問題，在大新華案的一致裁決後，終於有了定案，從實際角度而言，為航運業提供明確的案例。

至少現在，上訴法院在本案中回歸正統的觀點──即定期租船合同中的支付船租條款並非合同條件。雖然如此，訂約雙方仍可在租船合同加入清晰字眼，表明支付船租責任是一項合約條件，令船東可在租船人未有準時支付船租的情況下收回船舶及追討損害賠償。此外，若租船人表現出有意在租船合同餘下年期不支付或不準時支付船租，此行為可構成放棄租船合同，船東亦可終止租船合同及追討損害賠償。

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