簡介

香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）於2022年6月更新了指引信GL95-18（「指引信」），向證券停牌逾3個月的發行人（「長時間停牌發行人」）提供指引，包括就《香港聯合交易所證券上市規則》（《上市規則》）除牌規定的運作，以及在復牌過程中長時間停牌發行人的一般責任及聯交所的監管行動提供指引。下文歸納相關的除牌規則以及說明聯交所對指引信作出的最新修訂。

除牌架構

根據《上市規則》第6.01條，聯交所可隨時將任何證券停牌或除牌，以保障投資者及維持一個有秩序的市場。如聯交所認為發生以下情況，亦可採取上述行動：(i) 發行人未能維持足夠的公眾持股量；(ii) 發行人未能維持足夠的業務運作或資產；及 (iii) 發行人或其業務不再適合上市。

第6.10及6.01A條進一步規定，聯交所可刊發列明補救期限的除牌通告，或立即將發行人停牌。若發行人獲給予補救限期，但未能在補救限期前或開始停牌日期起計18個月內補救問題並復牌，聯交所亦可取消其上市地位。

儘管如此，聯交所只會在觸發除牌的事宜對上市一般原則有根本性影響及不能補救的特殊情況下，才會根據第6.01條立即將發行人除牌。

指引信的更新

聯交所的監管行動

指引信的第一項更新是關於聯交所在處理潛在除牌個案時的決策過程。根據《上市規則》第2A.08條，上市委員會保留取消發行人上市地位的職權。因此，當發行人獲給予補救限期處理問題，但未能在處理有關問題及重新符合《上市規則》方面令上市部感到滿意，上市部會將有關事宜呈報上市委員會考慮，並建議將發行人除牌。

由於《上市規則》並未規定上市委員會的決策程序須受制於發行人提交陳述的權利，上市委員會一般在不經對辯式聆訊的情況下作出決定。其後，上市委員會將以決定書通知發行人其決定，而發行人有權申請覆核該決定。如果發行人申請覆核，上市覆核委員會將根據所有相關證據及論點重新考慮案件並進行口頭聆訊，發行人可提出書面陳述，亦可出席聆訊向上市覆核委員會提交口頭陳述。

延長補救期

指引信規定，上市委員會僅可在特殊情況下延長補救期。聯交所在指引信中就2019冠狀病毒病疫情導致的延期申請作出補充。根據經修訂的指引信，如果發行人證明自己是由疫情直接引致而非其他實質性問題造成的干擾，從而未能在補救期內符合復牌條件／指引及重新符合《上市規則》，聯交所亦會考慮延長補救期的要求。就此而言，聯交所指出，如果發行人延遲復牌的原因至少有部份與疫情無關，則不會獲准延長補救期。此外，發行人在申請延期時必須提供確實的行動計劃，並列明預期復牌的詳細時間表。雖然每宗案件將視個別情況考慮，但經修訂的指引信訂明每次延長的期限通常不超過六個月，如上市委員會認為情況合適，可考慮進一步延長期限。

因未符合第13.24條而停牌期間不得集資

修訂後的指引信規定，如果長時間停牌發行人是由於未符合《上市規則》第 13.24 條而被停牌，除非該發行人能令聯交所信納其在完成股本集資後將符合復牌條件／指引或重新符合《上市規則》，否則聯交所不會批准其上市。

未能定期刊發財務業績

最後，修訂後的指引信補充，假如發行人未能按《上市規則》的規定定期刊發財務業績，一般而言，聯交所將要求發行人證明自己符合《上市規則》第 13.24 條（該條規定發行人經營的業務須有足夠的業務運作並且擁有相當價值的資產支持其營運，其證券才得以繼續上市），因為如發行人未能按《上市規則》的規定定期刊發財務業績，聯交所就無法有效監察發行人在沒有刊發財務業績期間的商業活動及營運狀況。

總結

上述更新是給發行人的重要指引，尤其在疫情不斷變化下，不少發行人的運營都被迫中斷，就疫情導致延長補救期的最新指引來得合時。因此，發行人宜細閱指引信，並在需要時徵詢專業意見。