簡介

特殊目的收購公司（「SPAC」）為沒有任何商業運作的公司，其唯一成立目的是透過首次公開發售（「IPO」）集資，藉以與另一間私人公司合併。

2021年3月1日，證券及期貨事務監察委員會（「證監會」）與香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）在一個香港頂尖金融領導論壇發布簡報，介紹SPAC的最新發展。香港財政司司長陳茂波已指示證監會與聯交所研究SPAC在香港上市的可行性，務求增加新集資渠道，同時維持香港在投資者保障方面的聲譽。

批准SPAC上市是一項大膽的舉措，儘管此舉與香港作為國際金融中心的品牌相符，但亦存在不少障礙。本文將探討批准SPAC在香港上市帶來的機遇及威脅。

SPAC的特點

SPAC與其他透過傳統IPO上市的公司之間的主要差異是SPAC上市時沒有任何商業運作。SPAC上市的唯一目的是為其在IPO後與其他私營公司進行業務合併或併購而集資，以使得有關私營公司能夠避免傳統IPO的冗長程序和高昂費用。SPAC在IPO後收購私人公司或與私人公司合併業務，一般稱為「SPAC併購交易」。

保薦人如希望收購現有私人公司或資產或與其合併，將會安排SPAC完成包銷、註冊及上市買賣的程序。保薦人將在路演期間尋找投資者認購普通股及認股證，其後在IPO期間按既定價格出售此等單位。

SPAC在完成IPO後便會開始物色目標企業。當找到目標企業及簽訂合併協議，SPAC將宣布收購計劃。之後擬議交易將提呈股東表決，投資者可通過該表決批准或否決交易。如獲得股東批准，交易便完成。假如SPAC的股東反對擬議的合併項目或SPAC的併購限期屆滿，IPO資金則須退回予投資者。

機遇

SPAC將可為香港創造大量機遇。

首先，由於新成立的SPAC並無任何數據紀錄或經審計財務報表，故此與傳統IPO相比，SPAC完成包銷、註冊及上市買賣的程序將更快捷省時，且成本大大降低。

第二，在與SPAC合併時，目標公司可直接與SPAC的保薦人敲定初步估值，而不是倚賴包銷商與大型機構在IPO最後階段磋商定價。

第三，藉著與上市空殼公司合併，公司可避免IPO程序的高昂費用。「承受風險的資本」限於存檔費、律師和會計師的專業費，而且只需就SPAC的IPO支付一半包銷佣金，其餘一半佣金在SPAC順利完成合併後才需支付。

總括而言，SPAC市場是一種迅速的集資方法，並可在資本市場波動時（尤其是疫情期間）提供更多交易和定價的確定性，因為SPAC是無需進行大量親身路演的空殼公司。

威脅

然而，SPAC交易同樣有其威脅和挑戰，企業必須了解與此等投資工具相關的風險。

香港監管機構的其中一項主要關注是資料披露質素。香港在傳統的IPO下採用基於披露的上市制度，這表示某公司如有意在香港上市，則須披露過往紀錄以至盈利預測等各項資料。然而，SPAC空殼上市所牽涉的交易或安排，卻規避通常適用於新上市申請人的規定，包括：(i) 《聯交所上市規則》下的首次上市準則，例如是否適合上市、財務資格準則及是否有足夠公眾人士對有關公司的業務感興趣；及 (ii) 作出披露等各項責任及有關盡職審查的規定。若難以規管SPAC的空殼上市，其活動可能會損害金融市場的穩健和質素，並影響投資者的信心及市場的聲譽。

由於香港並無集體訴訟或「不成功、不收費」的訴訟制度，故此與美國相比，股東亦將處於不利形勢。集體訴訟讓一群少數股東能夠向上市公司提出訴訟；而在「不成功、不收費」安排下，股東如被判敗訴，亦無須承擔法律費用。不過，由於香港並無集體訴訟或「不成功、不收費」的訴訟制度，投資者只可倚賴證監會執行監管工作，此為間接方法，對有關公司而言並無即時威脅。

總結

儘管SPAC市場可為香港帶來龐大收益及商機，但香港必須就規管SPAC建立健全制度，以維持其作為國際金融中心及在投資者保障方面的美譽。假如法律和監管制度對股東的保障措施不足，散戶將是最弱勢的投資者。